В процессе функционирования предприятия нередко возникают ситуации, когда руководство решает прибегнуть к реорганизации. Это может быть обусловлено различными причинами: повышение закрытости компании (когда публичное АО превращается в непубличное), создание группы компаний и другие. В случае с крупной фирмой с диверсифицированным производством, реорганизация может проводиться с целью выделения небольшого подразделения (как отдельной фирмы) для выполнения специфических задач. Сегодня, когда во всем мире активно идет процесс глобализации, российские компании выходят на международный рынок, а для этого требуется расширение фирмы, диверсификация производства и так далее, что также осуществляется с помощью реорганизации. На фоне подобных событий, на рынке появилось множество фирм, предлагающих свои услуги по юридическому и бухгалтерскому сопровождению процесса реорганизации. Это говорит о том, что порядок ведения бухгалтерского учета при реорганизации является актуальным вопросом.
В статье 57 п.1 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица определяется как разделение, выделение, слияние, присоединение, и преобразование организации.
При слиянии самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается и на их базе образуется новое юридическое лицо — права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (приложение).
Под присоединением понимается полное прекращение деятельности одной организации и переход всех ее прав и обязанностей к другому лицу в соответствии с передаточным актом. Статус того юридического лица, к которому присоединились, не меняется.
При разделении на базе юридического лица, прекратившего свою деятельность, образуются новые юридические лица — его права и обязанности переходят к образовавшимся фирмам в соответствии с разделительным балансом.
При преобразовании юридическое лицо прекращает свое существование, а на его базе возникает новое юридическое лицо (происходит изменение организационно-правовой формы). К только что возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При выделении возникает новое юридическое лицо (одно или несколько), а то, из которого оно (они) выделилось, продолжает свое существование. К каждому из выделившихся переходят определенные права и обязанности реорганизованного юридического лица, которые определены в разделительном балансе.
В некоторых источниках также выделяют такой вид реорганизации как разделение. В принципе, он очень схож с выделением. Отличительной чертой является то, что при разделении одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, и на его базе создаются другие организации, а права и обязанности разделенной фирмы переходят к другим фирмам. При выделении же, как уже было сказано, юридическое лицо не прекращает свою деятельность. Новые организации создаются на базе его структурных единиц.
Весь процесс реорганизации юридического лица осуществляется в соответствии с гражданским кодексом РФ и нормативными правовыми актами, регламентирующими деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм. Общий порядок проведения процесса реорганизации юридического лица закреплен в Федеральном законе № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В процессе реорганизации проводится инвентаризация всего имущества компании. Согласно пункту 14 методических указаний по инвентаризации, целями инвентаризации являются:
- выявить фактическое наличие имущества;
- сопоставить фактическое наличие имущества с данными бухгалтерского учета;
- проверить, насколько полно отражены в учете обязательства фирмы.
В процессе инвентаризации также проводится взыскание дебиторской задолженности, погашение кредиторской, а впоследствии закрытие счетов учета прибылей и убытков. Далее прибыль распределяется в соответствии с решением учредителей. Права и обязанности прежней организации переходят к новой в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО и п. 4 ст. 56 Закона об ООО).
Но одной из важнейших задач является учет уставного капитала. Так как существование прежней компании прекращается, а создается новая, то учредителям нужно решить с помощью каких средств будет сформирован уставный капитал вновь созданной компании и кто будет ее владельцем (акционером), а так же разрешить все противоречия с уставным капиталом в связи с прекращением деятельности прежней организации. В такой ситуации правильное отражение операций бухгалтером обеих компаний играет очень важную роль. В связи с этим в данной статье будет рассмотрен порядок ведения бухгалтерского учета уставного капитала при реорганизации на примере вымышленных предприятий.
Руководство непубличного АО «Молодость» решило провести реорганизацию компании в форме преобразования в публичное акционерное общество «Юность» в связи с желанием повышения открытости своей компании. Уставный капитал «Молодость» на дату проведения реорганизации составляет 6500 тыс. рублей, разделен на 2000 акций. Общество выкупает акции по цене 3,5 тыс. руб. за одну акцию, при этом номинальная стоимость одной акции составляет 3, 25 тыс. руб. Решением акционеров было принято, что в дальнейшем акционеры АО «Молодость» получают такое же количество акций АО «Юность». Уставный капитал вновь созданной компании решено увеличить до 6825 тыс. руб. путем выпуска дополнительных акций в количестве 100 штук с номинальной стоимостью 3,25 тыс. руб. Впоследствии эти дополнительные акции были проданы по цене 3,5 тыс. руб. за штуку.. При преобразовании не меняется величина активов или долгов компании, поэтому в бухгалтерском учёте будут отражены следующие операции:
- выкуп акций у акционеров АО «Молодость» и отражение задолженности этим акционерам, которая впоследствии перейдет АО «Юность»;
- погашение уставного капитала АО «Молодость»;
- создание нового АО с изменённым уставным капиталом;
- расчет с новыми акционерами и погашение долга перед бывшими акционерами АО «Молодость» в АО «Юность»;
Для начала нужно рассмотреть, какие записи должен сделать бухгалтер в АО «Молодость» (таблица 1).
Таблица 1
Операции с уставным капиталом при реорганизации в АО «Молодость»
|
Операция |
Дебет |
Кредит |
Сумма, тыс. руб. |
|
Приобретение по действительной стоимости акций у акционеров АО «Молодость» |
81 |
50, 51 |
7000 |
|
Отражение задолженности общества перед акционерами (акции новой компании) |
81 |
76 |
6500 |
|
Погашение уставного капитала АО «Молодость» |
80 |
81 |
6 500 |
|
Списание разницы между реальной и номинальной стоимостью |
91 |
81 |
500 |
|
Определение финансового результата |
99 |
91 |
500 |
В это же время начинается ведение бухгалтерского учета в новой организации АО «Юность». Бухгалтер должен сделать записи, представленные в таблице 2.
Таблица 2
Операции с уставным капиталом при создании АО «Юность»
|
Операция |
Дебет |
Кредит |
Сумма, тыс. руб. |
|
На сумму задолженности акционеров по вкладам в уставный капитал АО |
75.1 |
80 |
6 850 |
|
Оплата дополнительно выпущенных акций новыми акционерами в количестве 100 штук по 3,5 тыс.руб. за штуку |
50, 51, 08, 01, 04, 10, 41, 43, 58 |
75.1 |
350 |
|
Закрытие задолженности перед предыдущими владельцами посредством передачи им акций новой компании |
76 |
75.1 |
6 500 |
|
Отражение эмиссионного дохода |
75.1 |
83 |
25 |
Таким образом, все операции с уставным капиталом проведены, и можно увидеть, что все счета закрылись. Существование непубличного АО «Молодость» прекращено. Все его обязательства и активы перешли к вновь созданному публичному АО «Юность».
Литература:
1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть I) от 30.11.1994 № 51-ФЗ;
2. Федеральный закон № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;
3. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402 — ФЗ (ред. от 04.11.2014) «О бухгалтерском учете»
4. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»;
5. Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств»;
6. Приказ Минфина РФ от 02.07.2002 № 66н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Информация по прекращаемой деятельности «ПБУ 16/02»;
7. Клинов, Н.Н., Базаров Д. В. (2003). Реорганизация и ликвидация юридического лица. Москва: Питер.
8. Понятие прекращаемой деятельности и особенности раскрытия информации в финансовой отчетности / Н.Парасоцкая // Риск: ресурсы, информация, снабжение, конкуренция. — 2013. — № 1. — с.302–306.
9. Парций Я. Е. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей // Гражданин и право, 2002. — № 11.
10. Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство, 2000. — № 1, январь.
11. Журнал «Главбух» [Электронный ресурс]: рубрика «Вопрос-ответ». Режим доступа: http://www.glavbukh.ru
