Акционерные общества (АО) — форма хозяйственного общества, где уставной капитал представлен в виде определенное количество акций, и владельцы акций считаются участниками акционерного общества (акционерами). Акционеры не имеют обязательств в рамках общества и терпят убытки исключительно в пределах номиналов обладаемых акций. Поэтому это одна из самых удобных и популярных форм предпринимательской деятельности.

По данным ФНС, ежегодно регистрируются сотни новых АО. При этом растет число непубличный обществ, в которых устав — главный инструмент регулирования: в него переносят условия о преимущественных правах, порядке отчуждения акций, процедурах согласования сделок. Тем временем возникают конфликты интересов внутри АО и риски для приобретателей акций. Первые злоупотребляют преимущественным правом выкупа акций для блокирования сделок. Вторые могут остаться неосведомленными о скрытых ограничениях в уставе (например, требование согласия акционеров на отчуждение) [1].

Таким образом, глубокое понимание актуальных требований к учреждению АО и механизмов регулирования оборота акций — не просто юридическая формальность, а условие устойчивого развития бизнеса, что подчеркивает актуальность рассматриваемой темы. Несоблюдение процедур может привести к аннулированию сделок, финансовым потерям из-за взыскания убытков, репутационным рискам, что в совокупности парализует деятельность АО. Поэтому следующих разделах мы детально разберём ключевые этапы создания АО, особенности непубличных обществ и алгоритмы безопасного отчуждения акций.

В процессе создания АО учредители заключают друг с другом договор. Это ключевой документ в учредительном процессе, поскольку в нем отражаются:

1. Важные аспекты совместной деятельности учредителей (действия, которые учредители предпринимают для создания АО).
2. Величина уставного капитала. Он формируется из номинальной стоимости акций, которые приобретают акционеры. В договоре прописывают общую уставного капитала, которая определяется с учётом требований закона. Минимальный размер уставного капитала зависит от типа АО: для непубличного — 10 000 рублей, для публичного — 100 000 рублей.
3. Категории и типы акций (обычные и привилегированные), которые будет выпускать АО, порядок их размещения.
4. Информация о том, сколько акций получает каждый учредитель и в какой форме они оплачиваются (деньги, имущество, ценные бумаги или имущественные права).
5. Права и обязанности учредителей в процессе учреждения общества.
6. Прочие условия в рамках ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах [2].

Ко всему перечисленному стоит добавить, что договор представляет собой соглашение между учредителями, регулирующее их совместную деятельность по учреждению общества [3]. Он определяет ключевые параметры будущей компании и условия размещения акций, но не является учредительным документом. Он действителен до срока окончания оплаты акций, который также прописан в нем.

Создать акционерное общество можно двумя способами:

– путем учреждения нового юридического лица — создание АО с нуля, т. е. данной организации никогда не существовало ранее;

– путем реорганизации существующего юридического лица — преобразование другой формы (например, ООО) в АО, а также слияние, присоединение, разделение либо выделение.

Процесс создания АО происходит по решению учредительного собрания. Им может выступать единоличный представитель (учредитель) либо группа. В последнем случае решение содержит результаты голосования учредителей по следующим вопросам:

– учреждения непосредственного АО и устава;

– выбор органов управления;

– выбор ревизионной комиссии (если в уставе не предусмотрено её отсутствие);

– выбор регистратора общества и условий договора с таким лицом.

В уставе должна содержаться информация об уникальном названии общества, его расположении, размере капитала, выпускаемых акциях, их количестве и стоимости, а также права и порядок принятия решений у владельцев привилегированных акций. Требования устава распространяются на все органы и акционеров общества и в обязательном порядке должны соблюдаться.

Особо отметим, что открыть АО может одно лицо. И в составе может числиться единоличный представитель, если он приобрел все акции общества. Информация о составе обязательно отмечается в едином реестре юр.лиц. Также, если в законе не указано иных распоряжений, единственным участником АО может стать иное хозяйственное общество, у которого в составе тоже одно лицо. В процессе создания АО все акции общества распределяются между учредителями.

Есть два вида акционерных обществ: публичное и непубличное. Информация об этом в обязательном порядке указывается в названии АО и уставе. Ключевое отличие публичного общества — акции и эмиссионные бумаги размещаются посредством открытой подписки. В непубличных же ценные бумаги не размещаются и не могут продаваться неограниченному количеству лиц [4].

В непубличных акционерных обществах устав может закреплять преимущественное право акционеров на покупку акций, которые другие участники намерены продать. Оно действует при возмездных сделках и предполагает два варианта для определения цены:

– по стоимости, предложенной третьему лицу (потенциальному покупателю извне).

– по цене либо по алгоритму её расчёта, заранее зафиксированным в уставе общества.

Важно отметить, если акции отчуждаются посредством мены, отступного или иных подобных операций, механизм преимущественного права работает по-другому. Тогда устав может предусматривать возможность выкупа только на условиях, прямо прописанных в нём: либо по конкретной цене, либо согласно утверждённому порядку её определения [5].

По общему правилу, если в уставе не прописано другого, реализация преимущественного права совершается пропорционально доле каждого акционера в уставном капитале. Иначе говоря, объём возможностей по приобретению отчуждаемых акций напрямую зависит от того, сколько акций уже имеет конкретный участник общества.

В уставе непубличного общества может быть прописано правило на случай, если акционеры не купили предлагаемые акции. В таком случае АО может выкупить их самостоятельно.

Если акционер непубличного АО хочет продать свои акции третьему лицу, он обязан заранее сообщить об этом обществу [6]. В уведомлении обязательно указывают информацию:

– сколько акций продаётся;

– стоимость акций;

– иные условия сделки.

После получения извещения общество должно в течение 2 дней уведомить остальных акционеров о предстоящей продаже по почте (электронной либо заказным письмом), если в уставе не прописан другой порядок. Если уведомление требует денежных расходов, как правило, его оплачивает акционер, продающий акции. Оповещение необходимо для того, чтобы другие акционеры смогли воспользоваться своим преимущественным правом покупки: купить акции раньше посторонних лиц и на тех же условиях.

Акционеру разрешено продать свои акции третьему лицу только после того, как другие акционеры и само общество, если это разрешено уставом, не захотят их покупать. На принятие решения о покупке либо отказе от неё дается до двух месяцев. Однако в уставе может быть прописан более короткий срок, но не меньше 10 дней. Акционер, пожелавший приобрести акции, заявляет об этом в письменном виде. В случае отказа от приобретения также все письменно подтверждают данный факт, и тогда срок преимущественного права прекращается, и открывается возможность продажи посторонним лицам. Если продажа идёт через договор купли‑продажи, цена и условия должны быть такими же, как указаны в извещении для общества.

При нарушении преимущественного права, т. е. если акционер продал акции третьему лицу, не предложив сначала другим акционерам и обществу, если это разрешено уставом, пострадавшие имеют право обратиться в суд [7]. На обращение в суд есть три месяца с момента, когда истец узнал или предположительно должен был узнать о нарушении. В суде можно выдвинуть следующие требования:

– перевести на себя права покупателя, то есть стать новым владельцем неправомерно проданных акций;

– получить акции с выплатой покупателю их стоимости:

– если продажа была по договору купли продажи, то по цене из этого договора;

– если сделка иная (мена, отступное и т. п.) — по цене, указанной в уставе.

Важное замечание: суд удовлетворит требование только если докажут, что покупатель знал или должен был знать о существовании преимущественного права в уставе, но проигнорировал его.

В уставе непубличного АО можно прописать правило о том, что нельзя продать акции третьему лицу без согласия других акционеров. Однако здесь есть ряд ограничений: правило действительно на протяжении определенного срока, но не больше пяти лет с момента регистрации общества либо изменений в его уставе.

Чтобы получить согласие других акционеров на продажу, продавец обязан направить уведомление о намерении продажи. С момента уведомления начинает идти срок, в течение которого акционеры должны дать ответ: либо 30 дней, либо меньше, если данный срок предусмотрен уставом. Отсутствие ответа в письменном виде по завершении указанного срока рассматривается как согласие на продажу третьим лицам.

По умолчанию акционеры могут первыми покупать новые акции и конвертируемые бумаги. Однако в некоторых случаях акционеры могут лишиться преимущественного права покупки [8]. В законодательстве есть два обстоятельства, приводящих к данной ситуации:

1. Через устав общества. Для этого еще на этапе учреждения АО и создании устава прописывается, что при выпуске новых акций или конвертируемых бумаг преимущественное право не действует.
2. Через единогласное решение акционеров. Для этого собирают общее собрание акционеров, на котором все должны единогласно проголосовать за отмену преимущественного права при размещении ценных бумаг, которые потом можно обменять на акции, и дополнительных акций.

Условия, без которых не удастся исключить преимущественное право:

– решение должно быть единогласным, проголосовать «за» должны все акционеры;

– отмена права касается только конкретного размещения (если в уставе не прописано иное).

Итак, в статье приведены основные понятия публичных и непубличных АО. Изложены основные значимые положения, которым нужно уделять особое внимание при создании и учреждении АО:

– содержание устава (в особенности положения о преимущественном праве и согласии на отчуждение акций);

– порядок и сроки извещения акционеров о сделках.

Эти пункты помогут в последующем создать прозрачную и понятную работу АО, избежать конфликтов интересов между акционерами и не создать неприятных условий, аннулирований сделок и судебных споров для третьих лиц в процессе отчуждения акций.

Литература:

1. Гошин Р. А., Буклова А. В. Актуальные проблемы гражданско‑правового регулирования создания и прекращения деятельности акционерных обществ и практика применения // Вопросы российской юстиции. — 2020. — Вып. 7. — С. 133–142.
2. Энциклопедия судебной практики. Создание акционерного общества (ст. 98 ГК) [Электронный ресурс]. — URL: https://base.garant.ru/57591463/ (дата обращения 24.01.2025)
3. Гражданский кодекс Российской Федерации. Статья 98. Создание акционерного общества [Электронный ресурс]. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/db6e4fde557b0b17a8c764238610471e2a0360f9/ (дата обращения 24.01.2025)
4. Бурмистров А. В. Особенности правового статуса публичных и непубличных акционерных обществ. — Тверь: Тверской государственный университет, 2025. — С. 30–36.
5. Чевизьян А. В. Виды акционерных обществ в гражданском праве: сравнительно‑правовой анализ. — Краснодар: Научно‑исследовательский институт актуальных проблем современного права, 2017. — С. 199–203.
6. Айтбаева Ж. С., Курманбаев Н. А., Шабыева Ж. Ж. Правовое регулирование прав и обязанностей акционера (участника) // Вестник филиала федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Российский государственный социальный университет» в г. Ош Киргизской Республики. — 2025. — С. 61–64.
7. Артемьев А. Н., Носов Д. В. Правовое значение корпоративного договора в системе способов защиты прав участников хозяйственных обществ // Бизнес и общество. — 2024. — № 4.
8. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).