Банковские слияния и поглощения: сущность и мотивы

В последние годы банковские системы, как в развитых, так и развивающихся странах были вовлечены в процесс реструктуризации и консолидации, что сильно изменило природу банковского бизнеса. Изменения в регулировании банковского бизнеса и технологические достижения резко усилили конкуренцию в банковской деятельности, открыв одновременно для экспансии новые рынки. Во многих странах банковские кризисы или банкротства крупнейших системообразующих банков дали дополнительный импульс реструктуризации и процессу местных и международных слияний и поглощений банков.

Ключевые слова: коммерческий банк, слияния, поглощения, присоединения, теория синергии, синергетический эффект.

В течение последних десятилетий процессы централизации капитала в банковском секторе резко активизировались и стали значительным явлением в экономической жизни развитых стран Запада. Слияния и поглощения как основная форма проявления данного процесса явились отражением обострившейся конкурентной борьбы на рынке банковских продуктов и услуг и важным фактором формирования новой структуры банковского сектора.

Слияние (merger) как одна из форм консолидации происходит при позитивном отношении двух (реже более двух) кредитных организаций к объединению, чтобы занять более высокую нишу в экономике страны, и соответственно, в рейтинге кредитных организаций. Слияние осуществляется посредством взаимного обмена акциями, выпущенными в обращение, и/или выпуска новых акций. Термин «присоединение» (acqisition) обозначает процесс приобретения банковских активов на определенных условиях. При присоединении может быть куплена часть активов, но чаще приобретается банковская компания целиком.

В экономической литературе часто используется также термин «поглощение» (absorption), который означает приобретение одного банка другим, причем поглощаемый банк перестает существовать. Также существует такое понятие как «захват» (takeover) — дружественное или враждебное присоединение одного банка к другому, совершаемое через покупку или обмен акций.

Слияние или присоединение часто используют как синонимы, поскольку в обоих случаях подразумевается изменение структуры банка (компании) за счет расширения собственности акционеров.

Впервые указанные термины («слияния», «поглощения», «захваты» и «приобретения») появились в трудах американских экономистов в конце 19 века, а в 20 столетии с ростом масштабов и интенсивности слияний этот процесс широко анализировался в трудах европейских, а впоследствии и отечественных ученых. Было предложено множество определений, имеющих целью выявить суть и основные признаки этого явления.

Так, Тимоти Кох и Скотт МакДональд дают следующее формальное определение слияний и поглощений: «Слияние — это объединение двух или более отдельных компаний, вовлеченных в процесс выпуска акций новой компании. Поглощение происходит, когда одна фирма приобретает акции другой» [10].

Зви Боди и Роберт Мертон в своей работе «Финансы», рассматривают слияния и приобретения как стратегические решения в финансовом менеджменте. Термин acquisition в русском переводе данной работы под редакцией В. А. Кравченко употребляется и как приобретение, и как поглощение компании [1].

Н. Б. Рудык и Е. В. Семенкова в работе «Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием» определяют поглощение как «оплаченную сделку, в результате которой происходит переход прав собственности на корпорацию, чаще всего сопровождающийся заменой менеджмента купленной корпорации и изменением ее финансовой и производственной политики». Термин слияние, по мнению данных авторов, при этом следует употреблять применительно к «дружескому поглощению», поддерживаемому менеджментом поглощаемой компании [7].

Томас Коупланд и Дж. Вестон говорят, что «слияние обозначает сделку, в результате которой из двух или более ранее существовавших экономических субъектов возникает один новый» [5].

Фактически отождествляет два понятия Питер С. Роуз: «...любое слияние — это просто финансовая сделка, в результате которой один или более банков поглощаются другими банковскими учреждениями. Приобретаемый банк (как правило, меньший из двух) отказывается от своего устава, и получает новое название (обычно это название приобретающей организации). Все активы и пассивы приобретаемого банка становятся дополнением к активам и пассивам банка приобретающего» [6].

Дж. К. Ван Хорн предлагает следующее определение: «слияние — объединение двух компаний, при котором одна из них теряет свой брэнд» [3].

Дж. Вестон, К. Чанг и Дж. Сью, пишут, что «слияние — это процесс, отражающий различные формы комбинирования компаний посредством переговоров» [8].

В России характеристика слияний и поглощений (присоединений) юридических лиц содержится в ряде законодательных и нормативных актов [4].

В трактовке Гражданского кодекса РФ слияние двух и более юридических лиц представляет собой такой процесс взаимоотношений между ними, в результате которого права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. С точки зрения организационно-экономической и применительно к банковскому сектору это будет означать появление нового банка вместо двух или более ранее зарегистрированных и лицензированных банков, лицензии которых в ходе слияния аннулируются. Новый банк должен пройти государственную регистрацию и лицензирование.

В отличие от этого присоединение одного или нескольких юридических лиц (присоединяемого, присоединяемых) к другому юридическому лицу (присоединяющему) означает: с правовой точки зрения — переход прав и обязанностей первого (первых) к остающемуся хозяйствующему субъекту (присоединяющему). С организационно-экономической точки зрения применительно к банковскому сектору присоединение означает аннулирование лицензии присоединяемого банка (банков) и его (их) ликвидация как самостоятельного юридического лица (лиц) и одновременно сохранение присоединившего банка с его перерегистрацией (в его устав вносятся необходимые изменения и дополнения) и оформлением ему новой лицензии или сохранения прежней лицензии [4].

Для более наглядного представления понятий «слияние» и «поглощение», выделим их отличительные черты в таблице 1.

Таблица 1

Отличительные черты слияний и поглощений

Теория и практика современного корпоративного менеджмента упоминает целый ряд причин слияний и поглощений компаний и банков.

Существует ряд теорий, объясняющих причины и мотивировку банковских слияний и поглощений. Наибольшее распространение получила теория повышения добавленной экономической стоимости компании, или теория синергии (Theory of Synergy). Часто эту теорию называют «правило:2+2=5».

Впервые как сформировавшаяся теория она была сформулирована в работе Бредли, Десаи и Ким в 1983 году. Суть теории применительно к банковскому сектору состоит в том, что банки А и В пойдут на слияние только в том случае, если банк С, образовавшийся в результате их слияния, увеличит чистое благосостояние акционеров, то есть увеличится стоимость его акций [9].

Согласно теории синергии банк, образовавшийся в результате слияния или поглощения, может использовать широкий спектр преимуществ, которые возникают вследствие объединения ресурсов консолидирующихся банков, а именно — стремится добиться экономии на масштабах, снижения административных, маркетинговых и прочих затрат за счет централизации функций, расширения продуктового ряда, увеличения доли рынка, географической диверсификации своего бизнеса, повышения эффективности управления и прочих выгод.

Применительно к банковской сфере экономия от масштабов выражается в том, что размеры банка, диверсификация продуктов и услуг, узнаваемость брэнда банка позволяют получать дополнительные выгоды от перекрестных продаж большего числа банковских продуктов большему числу их потребителей.

Теория синергии основана на учете целого ряда эффектов:

-        эффект повышения доходности, который заключается в том, что иногда более эффективно действующий банк поглощает менее эффективный, и объединившийся банк должен обладать более высокой эффективностью, чем даже банк-покупатель до сделки;

-        эффект диверсификации или комбинирования взаимодополняющих ресурсов заключается в том, что банк-покупатель поглощает небольшой банк-цель, производящую такие банковские продукты и услуги, за счет которых покупатель хочет расширить свой продуктовый ряд, но создание аналогичных банковских продуктов было бы экономически невыгодным проектом, в то время как небольшой банк нуждается в дополнительных ресурсах для финансирования своего развития. Банк-покупатель может в данном случае значительно расширить свой продуктовый ряд и таким образом минимизировать риск от инвестирования в развитие только одного вида продукта или услуги;

-        финансовые синергии достигаются за счет того, что затраты на финансирование каких-либо проектов внутри одного банка меньше, чем инвестирование средств во внешние проекты.

Достижение банком финансовой синергии возможно также от создания налоговых щитов (tax shield) или ухода от налогообложения. Например, банки могут принять решение о слиянии, если один из них обладает значительными налоговыми льготами, а операции другого облагаются по обычным ставкам. Тогда, если после проведения слияния этих банков налоговые льготы распространяются на новый банк, то это выгодно как для первого, так и для второго участника сделки. Возможна также ситуация, когда при слиянии банков снижается их балансовая прибыль, что дает возможность снижения налогового бремени.

Примером финансовой синергии также является возможность покупки банка по цене ниже его балансовой стоимости. В данном случае речь идет о том, что банк может стать кандидатом для приобретения из-за того, что реальная стоимость его активов значительно превышает стоимость, в которую их оценивает рынок. Если наблюдается такая ситуация, специалисты по поглощениям могут приобрести такой банк по рыночной цене, чтобы впоследствии продать весь или его часть, заработав на разнице в ценах [9].

Приведенный выше перечень синергетических эффектов представляет собой основные факторы возможной экономии в результате слияний и поглощений, но не является исчерпывающим.

К числу мотивов слияний и поглощений относят также стремление повысить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее эффективные и хуже управляемые банки и компании.

Многие менеджеры указывают диверсификацию как один из основных мотивов слияний и поглощений. Диверсификация есть способ снижения рисков и стабилизации потока денежных средств. Для акционера такой мотив может оказаться сомнительным, ибо в странах с развитым рынком капитала акционеры сами легко могут осуществить диверсификацию своих вложений. Если же происходит объединение компаний, не связанных между собой, то сложно говорить о таких классических синергиях, как, например, эффект агломерации и использование взаимодополняющих ресурсов. Что касается банковского бизнеса, то процентные доходы подвержены определенной цикличности, поэтому приобретение специализированного финансового учреждения, основным источником доходов которого являются комиссии, «кредитным» банком может оказать положительное воздействие на тренд доходности. Здесь следует отметить, что Брейли и Майерс относят диверсификацию к числу сомнительных мотивов слияний [9].

Возможность использования избыточных ресурсов — также важный мотив. Например, региональный банк, расположенный в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями для их размещения, может быть интересен как объект поглощения для крупного банка, оперирующего в национальном масштабе.

Специалисты указывают на такой мотив слияний и поглощений, как разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Что касается банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить региональный банк и преобразовать его в филиал, чем открывать филиал «с нуля».

Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет более высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также часто встречается на практике.

Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы слияний и поглощений возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента более тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос «компенсации за сложность управления».

Как уже упоминалось выше, синергетическая теория получила наибольшее распространение. Полное или частичное подтверждение она получила в работах Берковича и Нараяна, Бредли, Десаи и Кима, а также других исследователей.

В целом, основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений заключается в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Данный мотив является ведущим при принятии решения о сделке по слиянию или поглощению.

Литература:

1.      Боди З., Мертон Р. Финансы. Перевод с английского. — Киев: Вильямс, 2007.

2.      Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов.2-е издание. — М.: Олимп-Бизнес, 2008.

3.      Ван Хорн Дж. Основы управления финансами. Перевод с английского. — М.: Финансы и статистика, 2005.

4.      Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая и вторая).

5.      Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Дж. Стоимость компаний: оценка и управление. — 2-е изд./ Перевод с английского — М.: Олимп-Бизнес, 2008.

6.      Роуз П. С. Банковский менеджмент. М.: Дело, 1995.

7.      Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000.

8.      Чернова Е. Г. Слияния и поглощения как основной способ роста крупных корпораций//Проблемы современной экономики — 2007. № 4.

9.      Bradly M., Desai A., Kim E. H. The Rationale Behind Interfirm Tender Offers: Information or Synergy? // Journal of Financial Economies — 1983-Vol.1, № 2.

10.  Koch, Timothy W., S. Scott MacDonald. Bank Management. — 2000–4th edition — Harcourt, Inc.