Институт корпоративного договора занимает особое место в системе правового регулирования хозяйственных обществ. Он позволяет участникам согласовать порядок осуществления корпоративных прав, распределить риски корпоративного конфликта и установить механизмы выхода из тупиковых ситуаций. Договорная автономия при этом действует не вместо закона и устава, а внутри очерченных ими границ: соглашение связывает прежде всего его стороны и не должно подменять компетенцию органов общества [1].

В российском праве корпоративный договор является относительно молодым институтом. Его легальное закрепление произошло в ходе реформы гражданского законодательства 2014 года. Однако вопросы правовой регламентации сохраняют высокую степень дискуссионности: проблемы предмета договора, пределов содержания, соотношения с императивными нормами и уставом, а также неоднозначность субъектного состава остаются ключевыми [2].

Российское право восприняло корпоративный договор позднее и не механически: модель статьи 67.2 ГК РФ сочетает договорную свободу с континентальным разграничением уставного и обязательственного регулирования. Предпосылки сложились в 1990-е годы: иностранные инвестиции, совместные предприятия и сделки M&A выявили недостаточность одного устава для урегулирования отношений инвесторов [3].

В середине 2000-х суды относились к акционерным соглашениям настороженно: в делах «Мегафон» и «Русский Стандарт Страхование» они отказались защищать условия, затрагивающие личный закон общества и императивный порядок управления. В 2009 году Закон об АО был дополнен статьей 32.1, а Закон об ООО — пунктом 3 статьи 8, однако легальная фиксация оказалась усечённой [4].

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99–ФЗ ГК РФ был дополнен статьёй 67.2 о корпоративном договоре. Норма объединила ранее разрозненное регулирование акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников ООО. После реформы практика смягчилась: в деле ЗАО «Эрбитек» суд обязал сторону выкупить акции по цене, предусмотренной соглашением [5].

До реформы 2014 года доминировал обязательственно-правовой подход (Е. А. Суханов — рядовая сделка; Д. И. Степанов — особая конструкция; И. С. Шиткина — дуалистическая природа; Д. В. Ломакин — упорядочение уже существующих прав).

Таким образом, корпоративный договор следует определять как консенсуальный, обычно многосторонний организационный договор, имеющий обязательственную форму и корпоративную направленность. Он не создаёт у сторон новых корпоративных прав вопреки закону и уставу, а устанавливает согласованный режим осуществления имеющихся прав. Даже когда договор подписан всеми участниками непубличного общества, он не становится вторым уставом: его действие остаётся преимущественно относительным.

Устав и корпоративный договор выполняют разные функции: устав — учредительный документ, действующий в отношении общества и всех участников; договор связывает только его стороны. По п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не вправе ссылаться на недействительность договора из-за противоречия уставу. Однако договор не изменяет устав, не связывает общество и не позволяет нарушать обязательные процедуры.

Пределы содержания корпоративного договора определяются тремя ограничениями. Первое: договор не может ущемлять права сторон, других участников, общества или третьих лиц (п. 1 ст. 10 ГК РФ). Второе: положения не должны расходиться с императивными нормами. Третье: договор не может изменить устав или освободить стороны от обязательной корпоративной процедуры. Однако само расхождение условий с уставом не влечёт недействительности договора между сторонами [6].

В доктрине сложилось два подхода к предмету корпоративного договора. Сторонники расширительного подхода (И. С. Шиткина, А. А. Осипов) исходят из того, что перечень возможных положений не должен быть жёстко ограничен действиями, прямо перечисленными в законе. Представители ограничительного подхода (Д. В. Ломакин) настаивают на том, что предмет должен быть ограничен исключительно положениями, установленными в ч. 1 ст. 32.1 Закона об АО, ч. 3 ст. 8 Закона об ООО и п. 1 ст. 67.2 ГК РФ [7].

При толковании п. 1 ст. 67.2 ГК РФ выделяется три вида предмета. Первый — соглашение, направленное на совместное осуществление корпоративных прав (единая цель, сходство с простым товариществом). Второй — соглашение, где стороны преследуют различные цели (организационный договор). Третий — соглашение о приобретении или отчуждении доли (акций) по определённой цене или при наступлении обстоятельств (сходство с куплей-продажей и опционом) [8].

Вопрос о субъектном составе окончательно не решён. Д. В. Ломакин подчёркивал, что сторонами могут быть только учредители или действующие участники. Дискуссионным является отнесение к числу сторон самого общества. Однако такие доли не учитываются при голосовании, а акции не предоставляют права голоса. Поэтому основания для отнесения общества к числу сторон отсутствуют [9].

Содержание договора образуют права и обязанности сторон и закрепляющие их конструкции: порядок голосования; регулирование оборота долей (акций); согласованные действия по управлению, созданию, реорганизации и ликвидации общества. Для тупиковых ситуаций применяются «Русская рулетка», «Техасская перестрелка» и «Голландский аукцион».

Защита прав сторон строится на сочетании общегражданских и специальных средств. Закон об АО (п. 7 ст. 32.1) допускает убытки, неустойку и компенсацию; ГК РФ (п. 6 ст. 67.2) — оспаривание решения органа и сделки нарушителя [10].

Практика 2024–2025 годов подтверждает возможность взыскания значительной договорной неустойки. По делу № А40–84274/2021 суд поддержал взыскание 4 млн рублей штрафа за голосование вопреки договору. По делу № А84–7448/2022 с участника взысканы 15 169 320 рублей убытков, тогда как в иске к обществу отказано. По делу № А50–13449/2023 суды отказали в понуждении к продаже акции из-за неопределённости обязанности. Эти примеры показывают: суды готовы защищать договорённости, но не восполняют за стороны существенные пробелы [11].

Сравнительно-правовой анализ позволяет выделить договорную, корпоративно-уставную и смешанную модели. Английское право представляет развитую договорную модель: shareholders’ agreement связывает подписавших его лиц, но не отменяет обязательные требования закона. Право Делавэра в 2024 году прямо подтвердило полномочие корпорации заключать договоры с акционерами (§ 122(18) DGCL). Для германского права характерна континентальная договорная модель: обязанность имеет относительный характер, договор не изменяет устав.

Российская модель является смешанной. Пункты 5 и 7 статьи 67.2 ГК РФ закрепляют договорную логику, а пункт 6 предусматривает специальные корпоративные последствия. Основная проблема российского права состоит не в недостатке перечня допустимых условий, а в исполнимости организационных обязанностей. Отсюда возникает интерес к волезамещающему судебному решению — судебному акту, который заменяет несовершённое волеизъявление обязанной стороны.

Заимствование такого механизма оправданно при строгих условиях: договор должен позволять установить содержание заменяемой воли без усмотрения суда; решение не должно создавать компетенцию органа; не должны нарушаться права третьих лиц; исполнение должно оставаться фактически возможным. Нельзя установить общее правило о судебном «пересчёте голосов» при любом нарушении [12].

Таким образом, корпоративный договор выступает самостоятельным элементом частноправового регулирования, расположенным между уставным устройством корпорации и обычным имущественным обязательством. Российская смешанная модель в целом обеспечивает необходимый баланс, но нуждается в развитии механизмов исполнения, а не в отказе от разграничения договора и устава. Развитие института должно идти через повышение качества договорных формулировок, последовательную квалификацию смешанных условий и формирование предсказуемых критериев судебной защиты [13].

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016).
2. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99–ФЗ (ред. от 28.11.2015) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
3. Степкин С. П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений. — М., 2011.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208–ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах».
5. Постановление АС Московского округа от 29.01.2015 по делу № А40–47005/2014.
6. Гражданское право: актуальные проблемы теории и практики / под ред. В. А. Белова. — М., 2007.
7. Осипов А. А. Соглашения между акционерами как вид гражданско-правового договора // Право и образование. 2009. № 12.
8. Красавчиков О. А. Гражданские организационно-правовые отношения. — М., 2001.
9. Костырко А. Б. Акционерные соглашения: проблемы и перспективы // Закон. 2007. № 12.
10. Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81.
11. Постановление Девятого ААС от 26.02.2024 по делу № А40–84274/2021; Постановление АС Центрального округа от 09.04.2024 по делу № А84–7448/2022; Постановление АС Уральского округа от 04.03.2025 по делу № А50–13449/2023.
12. Богусевич С. И. О возможности противопоставления корпорации корпоративного договора // Актуальные проблемы российского права. 2026. № 2.
13. Лаптев В. А. Корпоративный договор на современном этапе // Труды ИГП РАН. 2025. Т. 20. № 2.