Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок проведения заседаний участников определяется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Несмотря на давнее и не сложное установление в законе порядка проведения в обществе с ограниченной ответственностью собраний участников, на практике, многие общества пренебрегают проведением очередного (годового) заседания своих участников. Очередным заседанием называется то, которое необходимо проводить обязательно раз в год в установленный срок. Остальные проводимые в обществе собрания в течение года называются внеочередными.

Причиной пренебрежения является, в том числе то, что протокол о проведении очередного ежегодного заседания участников не подлежит сдаче в качестве отчетности в государственные органы и зачастую руководство обществ не озадачиваются хлопотами по проведению такого собрания. Представление финансовой отчетности в налоговые органы и органы статистики осуществляется без подтверждения утверждения её общим собранием, так как законодательство о бухгалтерском учете не связывает эти процедуры напрямую.

Между тем, проведение очередного заседания общего собрания участников общества является обязанностью общества. Нельзя недооценивать значимость такого собрания, поскольку на нём в обязательном порядке утверждаются годовые результаты деятельности общества и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за предыдущий год. Данный вопрос является обязательным в повестке дня очередного (годового) заседания участников Общества [1, п. 2 ст. 34]. Годовая бухгалтерская отчетность должна быть утверждена [2, ч. 9 ст. 13]. Без утверждения отчетности распределение дивидендов будет незаконным. Отсутствие утвержденной годовой отчетности также может негативно сказаться на репутации общества при получении кредитов, участии в тендерах или заключении крупных сделок, так как контрагенты и банки требуют подтверждения финансовой устойчивости, подкрепленного решением высшего органа управления.

Также в повестку годового собрания участников можно включить иные вопросы, рассмотрение которых входит в полномочия заседания, и принять решения по иным назревшим в обществе вопросам.

За непроведение или несвоевременное проведение очередного (ежегодного) заседания общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, также за нарушение порядка его проведения установлена ответственность в виде административного штрафа: на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей; на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Возможность привлечения общества за нарушение сроков проведения очередного заседания общего собрания участников по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ подтверждается сложившейся судебной практикой [4–6]. Судебная практика подтверждает, что суды привлекают общества к ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ за уклонение от созыва очередного собрания, при этом часто назначают штраф в размере 500 000 рублей, но при наличии определенных смягчающих обстоятельств могут снизить его до 250 000 рублей [3, ч.1 и ч.2 ст. 4.1.2]. Например, Постановлением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 19.07.2024 по делу N 16–2856/2024, суд оставил в силе назначение штрафа в размере 500 000 рублей, указав, что состав правонарушения является формальным и отсутствие вреда не свидетельствует о малозначительности деяния. А определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2024 по делу № 16–2404/2024, суд счел возможным снизить размер административного штрафа ниже низшего предела, учитывая имущественное и финансовое положение юридического лица, а также характер правонарушения.

Суды часто идут навстречу юридическим лицам, снижая штраф до 250 000 рублей (половина от минимального размера), если общество докажет тяжелое финансовое положение, отсутствие отягчающих обстоятельств или факт совершения правонарушения впервые.

Для начала проверки в отношении общества достаточно написать соответствующую жалобу в Центральный Банк РФ, который запросит документы проводились ли очередные (ежегодные собрания), соблюден ли порядок их проведения. Часто такие жалобы пишут сами же участники обществ, между которыми имеется корпоративный конфликт.

Привлекают к ответственности не только сами Общества, но и их руководителей, как должностных лиц. При этом, сумма штрафа на Общество в последующем может быть взыскана с руководителя общества по иску участников или общества, как убытки, понесенные Обществом по вине руководителя (не выполнил должностные обязанности в части проведения ежегодного собрания участников общества). Участники общества к ответственности не привлекаются, поскольку они не являются лицами, уполномоченными созывать очередное (годовое) общее собрание.

Состав данного административного правонарушения является формальным и требует в качестве обязательного условия наступление негативных последствий для общества. В связи с чем, отсутствие вреда для общества само по себе не свидетельствует о малозначительности нарушения и не освобождает от ответственности [9]. Вместе с тем при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность [3, ч. 3 ст. 4.1].

В ситуациях, когда участники общества находятся в неприязненных отношениях, уклонение от созыва собрания может использоваться как инструмент блокировки принятия решений или способ избежать обсуждения результатов деятельности общества. Однако, если какой-то участник Общества систематически не является на собрание, это приводит к невозможности принять важное решение в Обществе, вследствие чего ущемляются права остальных участников. Участник Общества обязан участвовать в собраниях для принятия корпоративных решений.

Участник, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями затрудняет деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке. На это указывают ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 67 Гражданского кодекса РФ.

При этом действующим законодательством установлен срок давности для привлечения к ответственности за непроведение очередного заседания участников общества, который составляет один год со дня совершения административного правонарушения (ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ). Срок начинает исчисляться со дня совершения правонарушения (дня, когда собрание должно было быть проведено, но не было созвано или проведено с нарушением порядка).

Очередное собрание участников должно проводиться в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем 1 раз в год, при этом не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года [1, ст. 34]. Изменение указанного срока не допускается. Если в Обществе всего один участник, то обязанность проводить ежегодное собрание отсутствует. Вместо этого участник просто принимает письменное решение [1, ст. 39].

Значение очередного(годового) заседания участников общества недооценивается. Ведь, на нём не только утверждается годовой отчет и бухгалтерская отчетность, что подтверждает одобрение участниками общества результатов работы общества и действия руководителя за прошедший год, делает законным распределение дивидендов. Это регулярный способ для участников оценить эффективность деятельности общества и управления им. Процедура обеспечивает соблюдение прав всех участников на получение информации о деятельности общества. Директор, не отчитывающийся перед участниками, фактически выходит из-под контроля, что создает риск злоупотреблений.

Таким образом, непроведение очередного (ежегодного) заседания участников общества с ограниченной ответственностью — это серьёзное нарушение, которое может повлечь не только крупный штраф для компании, но и финансовые последствия для её руководителя.

Учитывая, что процедура организации очередного общего собрания участников ООО является регламентированной и при должной подготовке не представляет существенной сложности, а потенциальные административные штрафы за нарушение порядка созыва достигают

700 000 рублей, целесообразно закрепить в качестве обязательного внутреннего правила в обществе ежегодное проведение данного мероприятия. Это позволит исключить возможность привлечения общества и его должностных лиц к административной ответственности.

Проведение годового собрания — это «иммунитет» общества от корпоративных конфликтов и административных штрафов. Игнорирование этой обязанности — это не экономия времени, а накопление рисков.

В действующем законодательстве целесообразно закрепить возможность проведения собраний в упрощенном порядке для обществ с небольшим числом участников (например, через электронную почту, если это закреплено в уставе).

Литература:

1. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями).

2. Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (с изменениями и дополнениями)

3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. N 195-ФЗ (КоАП РФ) (с изменениями и дополнениями);

4. Постановления Первого кассационного суда общей юрисдикции от 01.10.2021 N 16–5161/2021;

5. Постановление Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 06 сентября 2024 г. по делу N 16–3283/2024;

6. Постановление Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 13 ноября 2024 г. по делу N 16–6903/2024;

7. Постановлением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 19.07.2024 по делу N 16–2856/2024;

8. Определение Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 22.08.2024 по делу N 16–2404/2024.

9. Решение Благовещенского городского суда Амурской области от 12.10.2023 по делу N 12-968/2023.