Современное развитие корпоративного права в Российской Федерации характеризуется поступательным смещением акцента от преимущественно императивных механизмов регулирования к более гибким договорным конструкциям, позволяющим участникам корпоративных образований самостоятельно артикулировать модель реализации своих субъективных прав и обязанностей. В этом контексте корпоративный договор предстает как институциональная форма согласования частных интересов, интегрированная в систему гражданско-правового регулирования и опосредующая внутреннюю организацию корпоративных отношений.

Одной из важнейших характеристик корпоративного договора является его конфиденциальность. Стоит согласиться с М. С. Варюшиным в том, что «следует различать правовой режим публичной достоверности корпоративных договоров, заключенных участниками непубличных компаний, и правовой режим открытости информации о корпоративных договорах, заключенных участниками компаний публичных» [3, с.150].

Одним из наиболее сложных элементов правового режима корпоративного договора является вопрос о том, в каком объеме сведения о нем должны быть доступны участникам корпоративных отношений.

Общее правило закреплено в п. 4 ст. 67.2 ГК РФ: участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте его заключения, однако раскрытие содержания такого договора не требуется. При нарушении данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков. В то же время, как отмечается М. С. Варюшиным, такая мера показывает неэффективность [3, с.160].

Применительно к непубличным корпорациям действует модель ограниченной публичной достоверности: общество должно знать о самом факте существования корпоративного договора, но не получает доступа к его условиям. Такая конструкция объясняется закрытым характером обществ, где договоренности участников часто затрагивают важнейшие вопросы корпоративного управления: порядок голосования, распределение контроля, условия отчуждения долей или акций, механизмы выхода из бизнеса, инвестиционные обязательства и ответственность сторон. В этом смысле конфиденциальность выступает способом защиты частной автономии участников и их коммерческого интереса.

Конфиденциальность корпоративного договора в непубличном обществе не является абсолютной. Само уведомление общества имеет самостоятельное юридическое значение, поскольку позволяет зафиксировать наличие договоренностей, потенциально влияющих на поведение отдельных участников. Иные участники могут не знать содержания такого соглашения, но они должны понимать, что внутри корпорации существуют корпоративные связи, способные воздействовать на реализацию их прав в обществе.

Иной подход установлен для публичных акционерных обществ. В публичной корпорации корпоративный договор может затрагивать интересы не только его сторон, но и широкого круга акционеров, инвесторов и участников рынка.

Именно поэтому для публичных обществ законодатель устанавливает специальный режим открытости информации. Согласно ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» если в силу акционерного соглашения лицо получает возможность распоряжаться определенным количеством голосов по акциям, оно обязано уведомить общество при достижении установленных законом пороговых значений: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов голосов. Смысл данной нормы состоит в том, что корпоративный контроль может формироваться не только через прямое владение акциями, но и через договорное согласование поведения акционеров. Иначе говоря, лицо может обладать сравнительно небольшим пакетом акций, но в силу наличия заключенного акционерного соглашения фактически влиять на значительно больший объем голосов.

В этом и проявляется проблема раскрытия информации о корпоративном договоре: договор может не изменять формальную структуру собственности, но при этом менять реальное распределение корпоративного контроля. Например, акционер, владеющий 10 % акций, при наличии договоренности с другими акционерами может фактически определять голосование по пакету в 30, 50 и более процентов. Для миноритарных акционеров, кредиторов и потенциальных инвесторов такие сведения имеют принципиальное значение, поскольку позволяют понять, кто реально способен влиять на принятие ключевых решений в обществе.

С учетом этого п. 6 ст. 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает специальное последствие нарушения обязанности по уведомлению: до направления соответствующего уведомления лицо вправе голосовать только тем количеством акций, которое не превышает установленный порог, а остальные акции при определении кворума не учитываются. Такая мера препятствует тому, чтобы акционер пользовался скрыто приобретенным корпоративным влиянием без раскрытия информации обществу и рынку.

Следовательно, в публичных и непубличных обществах проблема конфиденциальности корпоративного договора решается по-разному. В непубличной корпорации приоритет отдается частной автономии участников и сохранению закрытого характера их договоренностей. В публичной корпорации на первый план выходит интерес в прозрачности корпоративного контроля, защите инвесторов, миноритарных акционеров и иных лиц, ориентирующихся на раскрываемую обществом информацию.

Дополнительную сложность в рассматриваемый вопрос внесли санкционные коррективы. Так, Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 [1], установило особенности раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Федеральным законом «О рынке ценных бумаг». Оно предусматривает перечень сведений, которые эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также определяет круг лиц, информация о которых может не раскрываться.

С одной стороны, такое регулирование обусловлено объективными обстоятельствами и направлено на защиту российских компаний, их акционеров, органов управления и контрагентов от внешнего санкционного давления. В современных условиях раскрытие сведений о структуре контроля, акционерах, договоренностях между ними и связанных лицах может создавать дополнительные риски как для самого эмитента, так и для участников корпоративных отношений.

В то же время, исключения из общего режима раскрытия информации объективно снижают уровень прозрачности корпоративного управления. Если сведения о заключении корпоративного договора или его содержании не раскрываются, миноритарные акционеры, инвесторы и кредиторы могут не обладать полной информацией о реальном распределении корпоративного влияния. В результате возрастает риск скрытого воздействия на общество через договорные механизмы, которые формально сохраняют частноправовой характер, но фактически способны определять принятие ключевых корпоративных решений.

В Информационном письме Банка России и Минфина России от 27.12.2024 № ИН-02–28/64/№ 05–01–06/132332 [2] отмечается на необходимость сохранения баланса между антисанкционным ограничением раскрытия информации и правами инвесторов, акционеров и кредиторов на получение сведений об эмитенте. Указанный подход регуляторов имеет значение и для корпоративного договора: его содержание может быть конфиденциальным, однако сведения, влияющие на фактическое распределение корпоративного контроля и принятие инвестиционных решений, не должны произвольно исключаться из публичного информационного поля.

Таким образом, проблема конфиденциальности корпоративного договора состоит в поиске баланса между частным интересом сторон в сохранении закрытого характера договоренностей и публично значимым интересом в раскрытии информации о фактическом корпоративном контроле. В то же время, проблема конфиденциальности корпоративного договора должна решаться дифференцированно. Не любой корпоративный договор одинаково значим для раскрытия иным участникам, не являющимися его сторонами. Если договор влияет на голосование и фактический контроль, публичный интерес в раскрытии выше. Если же договор касается только ограничения отчуждения акций, интерес к раскрытию ниже, поскольку такое соглашение не обязательно затрагивает управление обществом.

Литература:

1. Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. — 2023. — № 28. Ст. 5221.
2. Информационное письмо Банка России № ИН-02–28/64, Минфина России № 05–01–06/132332 от 27.12.2024 «О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг» // Вестник Банка России. — № 2. — 2025.
3. Варюшин М. С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: диссертация... кандидата юридических наук: 12.00.03 / Варюшин Михаил Сергеевич; [Место защиты: Рос. правовая акад. М-ва юстиции РФ]. — Москва, 2015. — 202 с.