Проблема конфликта интересов в хозяйственных обществах на протяжении последних лет стала одной из центральных в сфере корпоративного права. Для современной практики характерна высокая степень вовлечённости органов управления в хозяйственные процессы, что неизбежно порождает риск пересечения личных интересов участников и должностных лиц с интересами общества [15].

В отличие от уголовно-правовых или административных запретов, гражданско-правовые способы минимизации конфликта интересов направлены не на наказание, а на предупреждение возможных злоупотреблений. Ключевая роль здесь принадлежит превентивным механизмам: уставным положениям, внутренним регламентам, корпоративным договорам и процедурам раскрытия информации. Эти инструменты позволяют выстроить систему внутреннего контроля, в которой конфликт интересов фиксируется и устраняется ещё до того, как он перерастает в судебный спор [16].

Особое значение имеют обязанности руководителей и участников общества по раскрытию информации о личной заинтересованности. Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают специальные процедуры для сделок с заинтересованностью, возлагая на участников и директоров обязанность сообщать о своих аффилированных связях. Игнорирование этих обязанностей влечёт серьёзные последствия — от взыскания убытков до признания сделок недействительными.

Современные подходы включают и использование корпоративного договора (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ) как инструмента, позволяющего согласовать порядок разрешения конфликтных ситуаций заранее. Данный инструмент в российском праве сравнительно новый, но уже зарекомендовал себя как действенный механизм балансировки интересов участников [13].

Ключевым гражданско-правовым способом минимизации конфликта интересов в хозяйственных обществах выступает превентивное регулирование. Устав общества и внутренние регламенты позволяют заранее зафиксировать порядок выявления и урегулирования потенциальных конфликтов. Практика показывает, что общества, внедрившие внутренние политики комплаенса, сталкиваются с меньшим числом судебных споров, связанных с конфликтами интересов. В уставах нередко закрепляются обязанности членов совета директоров воздерживаться от участия в голосовании при наличии личной заинтересованности, правила раскрытия информации о связанных лицах и порядок одобрения сделок.

Значение раскрытия информации невозможно переоценить. Статья 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусматривают обязанность директора и участников сообщать обществу о своей заинтересованности в сделке. Эта обязанность направлена на обеспечение прозрачности корпоративных процедур. Невыполнение её создаёт риск признания сделки недействительной и привлечения виновного лица к ответственности [12].

Яркой иллюстрацией служит дело № А40–179756/2021 (Арбитражный суд города Москвы), в котором акционер оспаривал договор займа, заключённый обществом с компанией, подконтрольной генеральному директору. Суд признал сделку недействительной, указав, что руководитель умолчал о своей аффилированности и тем самым нарушил обязанности по раскрытию информации [5].

В другом деле — № А60–62321/2020 (Арбитражный суд Свердловской области) — директор ООО заключил договор аренды с организацией, принадлежащей его супруге. Сделка не была согласована общим собранием участников. Суд пришёл к выводу о наличии конфликта интересов и взыскал с директора убытки в размере 3,8 млн рублей [7].

Особую позицию занял Верховный Суд РФ в Определении от 25.05.2023 № 305-ЭС23–5234. Рассматривая спор о привлечении к ответственности члена совета директоров, Верховный Суд указал, что обязанность раскрывать информацию о личной заинтересованности носит императивный характер и не зависит от того, привела ли сделка к ущербу. Сам факт сокрытия информации уже нарушает баланс интересов общества и участников [9].

Таким образом, уставное регулирование и раскрытие информации являются фундаментальными механизмами превентивного контроля. Их эффективность подтверждается судебной практикой, которая чётко демонстрирует: игнорирование этих обязанностей влечёт недействительность сделок и персональную ответственность руководителей.

В последние годы особое внимание исследователей и практиков привлекает институт корпоративного договора, закреплённый в ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ. Пункт 3 данной статьи прямо предусматривает возможность участников хозяйственного общества согласовывать порядок осуществления корпоративных прав, включая голосование на общем собрании, продажу долей и акций, а также особенности урегулирования возможных конфликтов [10].

Корпоративный договор позволяет превентивно минимизировать риски конфликта интересов, поскольку фиксирует обязанности участников действовать согласованно, раскрывать определённую информацию и воздерживаться от действий, наносящих ущерб обществу. В отличие от устава, корпоративный договор имеет гибкий характер и может учитывать специфику конкретного бизнеса [14].

На практике корпоративные договоры всё чаще используются как инструмент разрешения спорных ситуаций. В деле № А40–236589/2021 Арбитражного суда города Москвы рассматривался спор между участниками ООО, один из которых заключил сделку вопреки положениям корпоративного договора, предусматривающего согласование всех сделок с аффилированными лицами. Суд признал действия участника нарушением договора и обязал его возместить обществу причинённые убытки [6].

Ещё один показательный пример — дело № А13–11025/2020 Арбитражного суда Вологодской области. В нём корпоративный договор прямо запрещал участникам голосовать за сделки с компаниями, контролируемыми их родственниками. Несмотря на это, один из участников поддержал такую сделку. Суд признал результаты голосования недействительными, указав, что корпоративный договор имеет обязательную силу для сторон и нарушение его положений влечёт правовые последствия [4].

Интересна также позиция Верховного Суда РФ, изложенная в Определении от 14.02.2022 № 309-ЭС21–27641, где рассматривался вопрос о допустимости включения в корпоративный договор специальных санкций за нарушение обязанностей участников. Верховный Суд подтвердил, что стороны вправе предусматривать гражданско-правовую ответственность в виде штрафа или возмещения убытков, если такие меры не противоречат закону и не нарушают баланс интересов [8].

Таким образом, корпоративные договоры становятся важным инструментом предотвращения и урегулирования конфликтов интересов. Их использование позволяет не только формализовать договорённости между участниками, но и создать дополнительные механизмы защиты общества от недобросовестного поведения. В отличие от общих положений устава, корпоративный договор обеспечивает индивидуализацию правил, что делает его более эффективным в условиях реального бизнеса.

Гражданско-правовые способы минимизации конфликта интересов в хозяйственных обществах формируют основу превентивной защиты корпоративных отношений. Их особенность состоит в том, что они направлены не столько на устранение последствий злоупотреблений, сколько на их предупреждение.

Превентивные механизмы, закреплённые в уставе и внутренних регламентах, позволяют заранее очертить «правила игры» для участников и органов управления. Судебная практика (дела № А40–179756/2021 и № А60–62321/2020) демонстрирует, что игнорирование этих правил приводит к признанию сделок недействительными и взысканию убытков с виновных лиц. Это подтверждает значимость уставного регулирования как инструмента раннего выявления и пресечения конфликтов.

Обязанность раскрытия информации о личной заинтересованности выступает ключевым элементом корпоративной прозрачности. Определение Верховного Суда РФ от 25.05.2023 № 305-ЭС23–5234 убедительно показывает: само сокрытие заинтересованности уже является нарушением, независимо от наступления негативных последствий. Таким образом, раскрытие информации — не формальная процедура, а юридический инструмент обеспечения доверия внутри общества.

Корпоративные договоры (дела № А40–236589/2021, № А13–11025/2020, Определение ВС РФ от 14.02.2022 № 309-ЭС21–27641) доказали свою эффективность в урегулировании конфликтных ситуаций. В отличие от устава, они позволяют гибко закреплять особые правила, включая запреты, санкции и дополнительные обязанности участников. Их активное использование формирует современный тренд в российском корпоративном праве и приближает его к международным стандартам.

Наконец, ответственность за нарушение запретов на конфликт интересов должна рассматриваться как неотъемлемый элемент системы. Взыскание убытков, признание сделок недействительными и применение судебных запретов обеспечивают баланс интересов общества и участников, выступая гарантией устойчивости бизнеса. Однако для повышения эффективности регулирования требуется дальнейшее развитие практики: единые стандарты раскрытия информации, закрепление в законе обязательности корпоративных политик по управлению конфликтами, расширение возможностей использования корпоративных договоров.

Таким образом, минимизация конфликта интересов в хозяйственных обществах возможна только при комплексном подходе, включающем превентивные механизмы, прозрачность, индивидуализированные договорные инструменты и неотвратимость ответственности. Лишь в этом случае можно сформировать предсказуемую и устойчивую систему корпоративного управления, отвечающую требованиям современной экономики и международным правовым стандартам.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025). // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 31.07.2025). // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 04.08.2023). // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
4. Дело № А13–11025/2020. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2020. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
5. Дело № А40–179756/2021. Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2021. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
6. Дело № А40–236589/2021. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
7. Дело № А60–62321/2020. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2020. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
8. Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2022 № 309-ЭС21–27641 по делу о корпоративном договоре. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
9. Определение Верховного Суда РФ от 25.05.2023 № 305-ЭС23–5234 по делу о раскрытии заинтересованности. // СПС «Консультант плюс» (дата обращения: 01.05.2025)
10. Арутюнян Р. С. Гражданско-правовые способы предотвращения конфликта интересов в корпоративных отношениях. // Журнал российского права. — 2023. — № 6. — С. 77–85.
11. Бондарь Д. Н. Корпоративные договоры в практике российских судов: новые тенденции. // Арбитражная практика. — 2022. — № 12. — С. 53–61.
12. Глухов А. П. Устав и внутренние документы общества как средство минимизации корпоративных конфликтов. // Российская юстиция. — 2021. — № 11. — С. 25–32.
13. Зайцева М. В. Обязанность раскрытия информации в корпоративном праве: современные вызовы. // Государство и право. — 2022. — № 4. — С. 39–48.
14. Колесников И. А. Ответственность за нарушение корпоративных обязанностей: анализ судебной практики. // Законодательство и экономика. — 2023. — № 8. — С. 44–52.
15. Назарова Е. Г. Конфликт интересов и его правовые последствия в хозяйственных обществах. // Экономика и право. — 2022. — № 9. — С. 36–43.
16. Сидоренко Т. В. Превентивные механизмы управления корпоративными рисками. // Вестник гражданского права. — 2021. — № 5. — С. 60–69.