Институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц претерпел существенную трансформацию после принятия Федерального закона от 29 июля 2017 года № 266-ФЗ, которым была введена глава III.2 Закона о банкротстве. Этот механизм, как отметил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 21 декабря 2017 года № 53, носит исключительный характер и направлен на восстановление нарушенных прав кредиторов в ситуациях недобросовестного использования института юридического лица [6].

Статистические данные, опубликованные Единым федеральным реестром сведений о банкротстве, демонстрируют устойчивую тенденцию к росту применения субсидиарной ответственности. В 2022 году к ответственности было привлечено 5132 лица, общая сумма взысканий составила 425,5 млрд рублей. По итогам 2023 года эти показатели изменились: количество привлеченных лиц возросло до 5275, при этом взысканная сумма составила 406,3 млрд рублей [9]. Впрочем, снижение совокупного размера взысканий на фоне роста числа ответчиков свидетельствует о постепенном смещении акцента с крупных дел на более массовые, но менее значительные по объему притязаний случаи.

Важно учитывать, что удовлетворяется чуть больше половины заявлений. В 2023 году доля удовлетворенных требований достигла 51 процента против 46 процентов годом ранее — прирост в пять процентных пунктов может показаться скромным, однако он демонстрирует устойчивое ужесточение судебной практики [9].

Законодательная конструкция субсидиарной ответственности базируется на презумпции вины контролирующих лиц. Статья 61.11 Закона о банкротстве устанавливает, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий либо бездействия контролирующего лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника [10]. При этом законодатель закрепляет ряд презумпций, существенно облегчающих положение заявителя в процессе доказывания.

Определение круга контролирующих должника лиц представляет значительную сложность для правоприменительной практики. Статья 61.10 Закона о банкротстве относит к таковым лиц, имеющих или имевших право давать обязательные для должника указания либо иным образом определять его действия [4]. Эта формулировка намеренно оставляет суду широкое пространство для оценки фактических обстоятельств.

Судебная практика 2023–2024 годов демонстрирует расширительное толкование понятия контролирующего лица. Помимо традиционных категорий — руководителей и участников хозяйственных обществ — к ответственности все чаще привлекаются:

– финансовые директора и заместители генеральных директоров;

– главные бухгалтеры, при условии доказанности их влияния на хозяйственные решения;

– конечные бенефициары, формально не имеющие официального статуса в структуре должника;

– выгодоприобретатели по сделкам, повлекшим отчуждение активов должника [1].

Показательным примером является практика признания контролирующими лицами конечных бенефициаров, чье влияние реализуется через цепочку номинальных владельцев. В деле № А56–2985/2021 Верховный Суд РФ указал на необходимость выявления реального контроля, а не формального следования корпоративным документам [7].

Значительные трудности вызывает применение подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, который презюмирует контроль со стороны выгодоприобретателя. Здесь требуется доказать, что лицо извлекло существенную выгоду из сделок должника, совершенных в течение трех лет до банкротства [4]. Однако критерии «существенности» выгоды остаются оценочными, что порождает противоречивую судебную практику в различных округах.

Закон о банкротстве предусматривает несколько самостоятельных оснований для привлечения к субсидиарной ответственности. Статья 61.11 закрепляет ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов, статья 61.12 — за неподачу или несвоевременную подачу заявления должника о банкротстве [10].

Наиболее распространенным основанием остается ответственность по статье 61.11 Закона о банкротстве. Пункт 2 этой статьи устанавливает перечень презумпций вины контролирующего лица, при наличии которых предполагается, что именно его действия привели к невозможности расчетов с кредиторами. К таким презумпциям относятся:

– причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок или иных действий;

– искажение бухгалтерской отчетности либо ее непередача арбитражному управляющему;

– привлечение к административной или уголовной ответственности за правонарушения, составляющие более 50 процентов совокупного размера требований кредиторов [10].

Практическое применение этих презумпций вызывает споры. В частности, презумпция, связанная с непередачей документов, часто используется заявителями как формальное основание, хотя сама по себе утрата документации не всегда свидетельствует о причинении вреда [2].

Размер субсидиарной ответственности определяется согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве как совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр, а также заявленных после его закрытия и по текущим платежам, оставшихся непогашенными по причине недостаточности имущества должника [10]. Эта формула кажется простой, однако ее применение осложняется необходимостью учитывать динамику формирования конкурсной массы и действия самого арбитражного управляющего.

Верховный Суд РФ неоднократно указывал, что контролирующее лицо вправе оспаривать размер требований, включенных в реестр, если докажет, что ранее не имело возможности участвовать в их рассмотрении [1]. Это правило направлено на обеспечение баланса интересов, однако на практике контролирующие лица редко могут опровергнуть презумпцию своего участия в делах должника.

Центральной проблемой правоприменения остается установление причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством должника. Пункт 16 Постановления Пленума ВС РФ № 53 разъясняет, что под действиями, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать те, которые явились необходимой причиной банкротства [6].

Суды обязаны оценивать существенность влияния действий контролирующего лица, проверяя, насколько сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника. Впрочем, эта оценка осложняется необходимостью разграничивать нормальный предпринимательский риск и недобросовестное поведение.

Показательна практика Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32–11053/2018, где суд признал необходимой причиной банкротства действия только трех из шести контролирующих лиц, поскольку остальные не оказали определяющего влияния на финансовое состояние должника [5].

Законодательство предусматривает несколько оснований для снижения размера субсидиарной ответственности либо освобождения от нее. Пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве предоставляет суду право уменьшить размер ответственности, если контролирующее лицо докажет, что размер вреда существенно меньше размера требований кредиторов [10].

Судебная практика также учитывает влияние объективных экономических факторов. Постановление Пленума ВС РФ № 53 указывает, что снизить размер ответственности можно, если на увеличение задолженности повлияли пандемия, стихийные бедствия или иные непредвиденные обстоятельства [6]. По делу о банкротстве ЗАО «Сибмост-45» размер ответственности был снижен с 195,5 млн рублей до 23,4 млн рублей именно на основании доказывания влияния объективных факторов [3].

Контролирующее лицо освобождается от ответственности, если докажет отсутствие своей вины в невозможности полного погашения требований кредиторов. Однако стандарт доказывания здесь исключительно высок: необходимо подтвердить не просто добросовестность, но и отсутствие причинно-следственной связи между своими действиями и банкротством.

Процедура привлечения к субсидиарной ответственности регламентируется статьями 61.14–61.17 Закона о банкротстве. Заявление рассматривается арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника. При этом производство может быть приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, если установлены все обстоятельства для привлечения к ответственности, но невозможно определить точный размер [8].

Контролирующее лицо обязано направить отзыв на заявление, раскрыв все обстоятельства, имеющие значение для дела. Законодатель возлагает на ответчика повышенный стандарт раскрытия информации, что существенно усиливает его процессуальное бремя [2]. Непредставление отзыва может расцениваться судом как признание обстоятельств, изложенных в заявлении.

Особый процессуальный интерес представляет механизм распоряжения правом требования к контролирующему лицу. После вынесения судебного акта о привлечении к ответственности арбитражный управляющий размещает сообщение в ЕФРСБ, предоставляя кредиторам выбор между тремя вариантами:

– взыскание задолженности в рамках дела о банкротстве;

– уступка права требования арбитражному управляющему для последующей реализации;

– самостоятельное взыскание в общеисковом порядке [3].

Этот механизм призван обеспечить максимальную эффективность взыскания, однако на практике кредиторы часто выбирают уступку права требования управляющему, поскольку не готовы нести издержки самостоятельного взыскания.

Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 4 декабря 2024 года по делу № А41–81390/2020 сформулировал важную позицию: при определении размера ответственности необходимо учитывать, имело ли лицо реальную возможность контролировать действия должника в юридически значимый период [8]. Формальное занятие должности руководителя или статус участника само по себе недостаточно для возложения ответственности за весь объем обязательств.

Интересное развитие получила практика применения субсидиарной ответственности вне рамок полноценной процедуры банкротства — так называемое квазибанкротство. Статья 61.19 Закона о банкротстве предусматривает, что прекращение дела о банкротстве в связи с недостаточностью имущества не лишает кредиторов права в течение трех лет обратиться с заявлением о взыскании убытков с контролирующих лиц [2].

Этот механизм получил активное распространение в 2023–2024 годах, поскольку позволяет кредиторам избежать затрат на финансирование полноценной процедуры банкротства, при этом используя доказательственные преимущества, предоставляемые законодательством о банкротстве. По делу № А53–12382/2024 кредитор успешно применил данную стратегию, добившись привлечения контролирующих лиц к солидарной ответственности в размере 2,2 млн рублей после прекращения дела о банкротстве [5].

Конституционный Суд РФ в Постановлении от 7 февраля 2023 года № 26-П подтвердил возможность применения статьи 61.11 Закона о банкротстве вне рамок дела о банкротстве, что окончательно легитимировало практику квазибанкротства [9]. Это решение существенно расширило инструментарий защиты прав кредиторов, однако породило дискуссию о границах применения специальных норм конкурсного законодательства в общеисковом производстве.

Альтернативой субсидиарной ответственности выступает взыскание убытков по общим нормам гражданского законодательства, включая статью 53.1 ГК РФ. Верховный Суд РФ разграничивает эти механизмы следующим образом: если действия контролирующих лиц явились необходимой причиной банкротства, применяются нормы о субсидиарной ответственности; если же вред не должен был привести к объективному банкротству, взыскиваются убытки в общем порядке [6].

Это разграничение имеет практическое значение, поскольку размер ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве не ограничен размером реально причиненного вреда, а определяется совокупным размером непогашенных требований кредиторов.

Анализ актов высших судебных инстанций за 2023–2025 годы позволяет выделить несколько устойчивых тенденций в правоприменении.

Во-первых, суды все более критически оценивают формальные основания привлечения к ответственности. Если ранее сам факт непередачи документов мог служить достаточным основанием, то теперь требуется доказывание того, что получение этих документов позволило бы сформировать конкурсную массу, достаточную для расчетов с кредиторами [3].

Во-вторых, наблюдается расширение круга субъектов ответственности за счет выгодоприобретателей и лиц, извлекших прибыль из недобросовестных сделок должника. Постановление Пленума ВС РФ № 53 в редакции от 23 декабря 2025 года закрепило возможность привлечения к солидарной ответственности контролирующего выгодоприобретателя совместно с руководителем должника [6].

В-третьих, усиливается тенденция к снижению размера ответственности при доказанности объективных экономических факторов. Суды учитывают влияние санкций, ограничений, связанных с пандемией COVID-19, и других макроэкономических обстоятельств [9]. Эта практика направлена на соблюдение баланса между защитой кредиторов и недопустимостью возложения на контролирующих лиц ответственности за риски, связанные с нормальной предпринимательской деятельностью.

Законодательные перспективы института субсидиарной ответственности связаны с необходимостью устранения противоречий между различными положениями Закона о банкротстве. Существующая редакция не в полной мере учитывает ситуации, когда контролирующее лицо меняется в период нарастания признаков неплатежеспособности. Требуется более четкое разграничение ответственности нескольких контролирующих лиц, действовавших в разные периоды.

Институт субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц прочно занял центральное место в системе правовых механизмов защиты интересов кредиторов при банкротстве. Статистика последних лет демонстрирует рост как количества привлекаемых лиц, так и доли удовлетворяемых требований, что свидетельствует о повышении эффективности правоприменения.

Основные проблемы современной судебной практики концентрируются вокруг определения круга контролирующих лиц, доказывания причинно-следственной связи между их действиями и банкротством, а также установления точного размера ответственности. Расширительное толкование понятия контролирующего лица, с одной стороны, препятствует уклонению от ответственности через использование номинальных структур, с другой — создает риски для добросовестных участников оборота.

Механизм определения размера взыскания, основанный на совокупном размере непогашенных требований кредиторов, в целом обеспечивает достижение компенсаторной цели субсидиарной ответственности. Однако требуется более гибкое применение оснований для снижения размера ответственности с учетом степени вины контролирующего лица и влияния объективных экономических факторов.

Развитие практики квазибанкротства расширяет возможности кредиторов по защите своих прав, позволяя избежать затрат на финансирование полноценной процедуры банкротства. Это направление требует дальнейшего осмысления и, возможно, законодательного закрепления процессуальных особенностей рассмотрения таких споров.

Совершенствование правового регулирования субсидиарной ответственности должно идти по пути устранения пробелов в разграничении ответственности различных категорий контролирующих лиц, уточнения критериев существенности вреда и причинной связи, а также выработки более четких стандартов доказывания. Судебная практика высших инстанций последовательно движется в направлении обеспечения баланса между защитой прав кредиторов и недопустимостью возложения на контролирующих лиц ответственности за нормальный предпринимательский риск.

Литература:

1. Григорьева Н. Д. Процессуальные аспекты субсидиарной ответственности: исковая давность и права контролирующих лиц в деле о банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2022. № 8. С. 108–146. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/protsessualnye-aspekty-subsidiarnoy-otvetstvennosti-iskovaya-davnost-i-prava-kontroliruyuschih-lits-v-dele-o-bankrotstve.
2. Карелина С. А. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при банкротстве: тенденции и проблемы судебной практики // Законы России: опыт, анализ, практика. 2021. № 6. С. 34–41. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/subsidiarnaya-otvetstvennost-kontroliruyuschih-lits-pri-bankrotstve-tendentsii-i-problemy-sudebnoy-praktiki.
3. Михайлова Е. В. Субсидиарная ответственность контролирующих лиц должника в процедурах банкротства // Юридическая наука. 2020. № 11. С. 65–69. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/subsidiarnaya-otvetstvennost-kontroliruyuschih-lits-dolzhnika-v-protsedurah-bankrotstva.
4. Позиции Верховного Суда Российской Федерации о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности // Право и экономика. 2021. № 4. С. 28–34. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pozitsii-verhovnogo-suda-rossiyskoy-federatsii-o-privlechenii-kontroliruyuschih-dolzhnika-lits-k-subsidiarnoy-otvetstvennosti.
5. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 № Ф05–9341/2022 по делу № А41–81390/2020. URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?base=AMS&n=543559&req=doc.
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 (ред. от 23.12.2025) «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_286130/.
7. Привлечение контролирующих лиц «брошенной» организации к субсидиарной ответственности. Практика ЮК «Центральный округ». URL: https://centraldep.ru/nasha-praktika/ssss/.
8. Справочная информация: Определение размера субсидиарной ответственности // КонсультантПлюс. URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/opredelenie_razmera_subsidiarnoj_otvetstvennosti/.
9. Тарасенко О. А. Субсидиарная ответственность — размер имеет значение // Арбитражные споры. 2024. № 2. С. 47–62. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/subsidiarnaya-otvetstvennost-razmer-imeet-znachenie.
10. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.12.2025) «О несостоятельности (банкротстве)». Статья 61.11. Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов.URL:https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/6eb5758ff12ae1b07cfb8acfec122f584582ce83/.