В статье рассматривается вопрос о круге не являющихся федеральными законами правовых актов, противоречие которым влечет недействительность сделки, в том числе вопрос об отнесении к таковым ведомственных актов, законодательства субъектов РФ, актов органов местного самоуправления. Кроме того, затрагивается вопрос о последствиях нарушения индивидуальных правовых актов как административно-властного, так и частно-правового характера (включая договоры между одной из сторон сделки и третьими лицами, а также внутренние документы юридического лица, участником которого является одна из сторон сделки).
Ключевые слова: недействительность сделок, гражданское законодательство, иной правовой акт, ведомственные нормативно-правовые акты, акты органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления, локальные и индивидуальные акты.
It is considered in this article issue about range of legal acts, which are not federal laws, contradiction wits which bring invalidity of deals, including issue of attribution to them departmental acts, legislation of subjects of RF, acts of bodies of self-government. In addition, it is concerned issue of consequences of breaking individual law act other of administrative-imperious or private-law nature (including contracts of one of parties of deals with third-parties, domestic documents of legal entities, participant of which one of parties of transaction is).
Keywords: invalidity of deals, civil legislation, other law act, departmental law act, acts of bodies of power of subjects of RF and self-government bodies, local and individual acts.
Ст. 168 ГК РФ предусматривает недействительность сделок, противоречащих закону или «иному правовому акту». При этом, понятие «иного правового акта» в данной норме не раскрывается.
В соответствии с положениями как Конституции РФ, относящей гражданское законодательство к исключительному ведению РФ, так и ст. 3 ГК РФ, нормы гражданского права, помимо федеральных законов (каковые составляют гражданское законодательство), могут содержать нормативные указы Президента, постановления Правительства РФ («иные правовые акты»), а также ведомственные акты федеральных органов исполнительной власти. В связи с этим, существуют различные позиции по поводу того, включает ли понятие «иных правовых актов» акты органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления, которые такие нормы содержать не могут.
Так, например, СК ВС РФ, отменяя акты нижестоящих судов о признании недействительными сделок, противоречащих распоряжениям мэра Москвы и постановлениям Правительства Москвы, указала, что таковые являются подзаконными актами органов власти г. Москвы, и не относятся к предусмотренным ГК Российской Федерации актам, составляющим гражданское законодательство [10]. В другом случае ВАС РФ признал, что Положение об аренде зданий, находящихся в собственности города Владивосток, будучи актом органа местного самоуправления — Думы города Владивостока также не относится к актам, содержащим гражданско-правовые нормы, в связи с чем «несоответствие оспариваемого … Положению не влечет недействительности договора на основании статьи 168 Кодекса» (данное Положение устанавливало запрет на передачу в аренду сроком более чем на пять лет иначе как посредством проведения конкурса или аукциона, в нарушение данного правила оспариваемый договор был заключен сроком на сорок девять лет) [9].
Подобный подход остается распространенным в судебной практике, причем применяется он и в отношении тех актов, которые содержат нормы не гражданского, а иных отраслей права. Так, не был квалифицирован в качестве нормативно-правового акта Порядок предоставления из бюджета Забайкальского края субсидии Фонду поддержки и развития агропромышленного комплекса Забайкальского края. Соответственно, в признании недействительным соглашения о реализации данного Порядка, заключенного между указанным Фондом и Забайкальским краем и применении последствий его недействительности путем возврата в бюджет суммы перечисленных субсидий было отказано [11].
Более того, как сказано выше, в статье 3 ГК РФ в качестве «иных правовых актов» поименованы лишь указы Президента и постановления Правительства РФ; ведомственные акты в качестве таковых не поименованы (хотя они и могут содержать нормы гражданского права). В этой связи существует позиция, в соответствии с которой противоречие сделки данным актам не влечет ее недействительности [27]. Так, например, было отказано в признании недействительным депозитного договора, противоречившего утвержденному ЦБ РФ Положению о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности [16].
С другой стороны, отмечается, что свобода договора и совершения иных сделок может быть ограничена не только гражданско-правовыми нормами, но и нормами иных отраслей, — включая и те, которые к исключительному ведению РФ не отнесены [24, с. 473] (в том числе публичного права) [28]. Так, указывается, что позиция об исключении ведомственных актов и актов органов государственной власти субъектов из понятия «иных правовых актов» в связи с тем, что они не являются источниками гражданского права, вступает в противоречие с теми нормами, которые устанавливают недействительность сделок, противоречащих нормам не гражданского, а иных отраслей права (например, валютного законодательства) [5], а также нормам, содержащимся в ведомственных актах (например, банковским правилам) [25, с. 95]. При этом, к совместному ведению РФ и ее субъектов отнесен ряд отраслей, смежных с гражданским (жилищное, земельное, семейное и т. д.), нарушение норм которых может повлечь недействительность сделки. Таким образом, делается вывод, что недействительность сделки влечет нарушение любых нормативно-правовых актов, включая ведомственные акты и законодательство субъектов РФ [22, с. 432].
Так, например, заключенное между Минсельхозом Кабардино-Балкарской Республики и индивидуальным предпринимателем соглашение о предоставлении субсидии было признано недействительным в связи с его противоречием приказами Минсельхоза РФ и Минсельхоза Кабардино-Балкарской Республики, регулирующим предоставление субсидий начинающим фермерам. Суды сослались на то, что, во-первых, ведомственные акты, к которым относился приказ Минсельхоза РФ, хотя и не поименованы в качестве «иных правовых актов», однако могут содержать нормы гражданского права, и, во-вторых, что БК РФ прямо предусматривает полномочия органов власти субъектов по принятию регулирующих порядок предоставления субсидий из их бюджетов нормативных актов (к таковым относился приказ Минсельхоза РФ и Минсельхоза Кабардино-Балкарской Республики) [13].
Кроме того, надо отметить, что федеральные законы в ряде случаев содержат отсылочные нормы. Так, например, ЖК РФ устанавливает, что предмет договора социального найма — жилое помещение, и, при этом относит к признакам последнего его соответствие установленным требованиям. Такие требования содержатся в том числе и в законодательстве субъектов РФ, например — Законе г. Москвы «Об обеспечении права жителей г. Москвы на жилые помещения». Следовательно, несоответствие им жилого помещения, предоставленного по данному договору, автоматически означает и несоответствие такого договора федеральному закону — ЖК РФ, и, следовательно, его недействительность [19].
С другой стороны, высказывается позиция, что, учитывая нахождение в исключительном ведении РФ гражданского законодательства, те аспекты жилищных, земельных и т. д. отношений, которые носят гражданско-правовой характер, должны регулироваться исключительно федеральным законодательством. В соответствии с такой позиций, например, установление законодательством субъектов РФ критерий жилых и нежилых помещений выходит за пределы их полномочий [25, с. 96].
Кроме того, акты органов государственной власти субъектов РФ и местного самоуправления могут ограничивать полномочия данных органов и их должностных лиц на совершение сделок от имени публично-правовых образований. В этой связи, существует точка зрения, что сделки, совершенные с нарушением установленных такими актами ограничений, недействительны, однако не на основании ст. 168 ГК РФ, а на основании применяемой по аналогии ст. 174 ГК РФ (нарушение представителем или органом юридического лица ограничений, установленных договором или учредительными документами). Так, например, поданному основанию было признано недействительным концессионное соглашение в отношении муниципального имущества, совершенное в отсутствие согласия Совета депутатов, необходимость которого была предусмотрена муниципальным правовым актом. Суды сослались на то, что контрагент должен был быть осведомлен о данных ограничениях в связи с официальным опубликованием данного акта (в то время как опубликование учредительных документов юридического лица не предполагает обязанность контрагента по сделке ознакомиться с ними) [14].
Несмотря на то, что, в ряде случаев не квалифицируются в качестве «иных правовых актов», с одной стороны, ведомственные нормативные акты, а с другой — индивидуальные акты частно-правового характера (см. ниже), имеют место случаи признания недействительными сделок в связи с их противоречием индивидуальным актом административно-властного характера. Так, например, предписанием ЦБ РФ в отношении банка были введены ограничения на совершение им операций по приобретению ценных бумаг. Данные сделки были признаны недействительными, причем суды отклонили доводы другой стороны о том, что предписание ЦБ РФ «иным правовым актом» не является, указав, что данное предписание является индивидуальным правовым актом [16]. Впрочем, в соответствии с альтернативной позицией под «правовыми актами» понимаются именно нормативные акты, если иное прямо не указано (в качестве примера приводится норма о признании недействительными актов государственных органов, в которой прямо оговорено, что она применяется как к нормативным, так и к ненормативным актам) [25, с. 94].
Не квалифицируются в качестве «иных правовых актов» индивидуальные и локальные акты частно-правового характера (например, договор или устав юридического лица) (данные акты также именуются актами децентрализованного регулирования). Совершение таких сделок именуется «вторжением в чужие договорные отношения», контрагент по ним — «интервентом». Так, например, ВАС РФ в одном из определений указал, что договор об отчуждении доли в ООО, совершенный с нарушением положений устава о невозможности такого отчуждения без согласия прочих участников ООО, закону не противоречит, так как Устав законом не является [8].
Одним из случаев таких сделок являются сделки, совершенные в противоречии с целями деятельности юридического лица или с нарушением условий представительства или осуществления условий полномочий органа юридического лица; данные обстоятельства являются специальными основаниями недействительности сделок. Равным образом, специальными нормами предусмотрена недействительность сделки совершенной стороной корпоративного договора в его нарушение, сделки по уступке права требования на получение неденежного исполнения, совершенной в нарушение договорного запрета (если другая сторона знала о таком нарушении), сделки по последующему залогу недвижимого имущества и т д.
Между тем, в ряде случаев специальные нормы подобных последствий не устанавливают, в связи с чем существуют различные позиции по вопросу о последствиях совершения таких сделок.
Во-первых, существует позиция, что к данным сделкам по аналогии могут применены положения ст. 174 ГК РФ о сделках, совершенных органом юридического лица с нарушением ограничений, установленных его внутренними документами. Так, например, ВАС РФ в вышеуказанном определении указал, что данные последствия могут быть применены к сделкам по отчуждению доли в ООО, совершенным без согласия других участников ООО [6]. Равным образом, Арбитражный суд Поволжского округа указал, что по общему правилу совершение сделки без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена не нормативным актом, а договором с таким лицом, влечет ее недействительность по аналогии с вышеуказанными положениями [15]. С другой стороны, указывается, что аналогия с положениями ст. 174 ГК РФ неприменима, так как в данном случае стороны сделки действуют от своего имени, а не от имени юридического лица, отношения представительства отсутствуют [30].
В настоящее время специальными нормами предусмотрены как последствия отчуждения доли в ООО без согласия его участников (право ООО требовать перевода прав и обязанностей по сделке), так и совершения цессии в нарушение запрета, предусмотренного соглашением между должником и первоначальным кредитором (в отношении права на получение неденежного исполнения такое нарушение влечет недействительность сделки, в отношении права на получение денежного исполнения — не влечет). Тем не менее, общая норма, устанавливающая последствия нарушения подобных запретов, отсутствует, в связи с чем данная остается актуальной (например, не установлено последствий совершения сделок, влекущих нарушение положений устава АО о максимальном количестве акций, принадлежащих одному лицу).
Во-вторых, согласно альтернативной позиции, последствия данных сделок зависят от того, существует ли в законодательстве специальная оговорка о возможности установления соответствующих ограничений договором или локальным актом. В соответствии с такой позицией, при наличии данной оговорки сделка будет недействительной как противоречащая правовому акту, содержащему такую оговорку (или, соответственно, как совершенная без согласия, необходимого в силу закона); если же законодательство напрямую возможность установления таких ограничений не предусматривает (хотя и не запрещает), то сделка будет действительной [25, с. 98]. Так, например, ЗК РФ прямо предусматривает возможность установления договором аренды запрета на перенаем земельного участка без согласия арендодателя; в связи с этим, например, Арбитражный суд Северо-Западного округа признал недействительным договор перенайма, совершенный без такого согласия, как противоречащий не только первоначальному договору аренды, но и закону (ЗК РФ) [20]. Впрочем, данная позиция также является небесспорной. Так, в приведенном выше примере с недействительностью сделок по отчуждению долей ООО в признании их недействительными как противоречащими правовому акту было отказано несмотря на наличие в ФЗ об ООО специальной оговорки о возможности установления его уставом запрета на отчуждение долей без согласия других участников ООО.
В-третьих, существует точка зрения, что сделка, совершенная в нарушение договорного запрета, будет недействительна, если такой запрет направлен на защиту не только относительных, но и абсолютных прав соответствующего лица [29]. Так, ВС РФ указал, что перенаем земельного участка, совершенный в нарушение договорного запрета, нарушает не только условия договора аренды, но и права арендодателя как собственника земельного участка по распоряжению им [12].
В-четвертых, высказывается позиция, что подобные сделки противоречат закону, однако не специальным нормам, допускающим установление тех или иных ограничений, а общему запрету на недобросовестное поведение (указывается, что если стороны совершают сделку, которая противоречит обязательствам одной из сторон перед третьими лицами, и другая сторона осведомлена об этом, то такое поведение будет представлять собой злоупотребление правом) [30]. Такая позиция нашла отражение и в судебной практике. Так, разъяснено, цессия денежного требования, совершенная в нарушение условий договора между первоначальным кредитором и должником, может быть признана недействительной, если ее целью было причинение вреда должнику [15]. Примером уступки с целью причинения вреда должнику приводится уступка требования от юридического лица к физическому с целью изменения подведомственности спора [26]. Данные разъяснения даны несмотря на то, что в силу прямого указания закона нарушение договорного запрета не лишает силы такую цессию независимо от осведомленности цессионария о таком нарушении. В связи с этим существует точка зрения, что в иных случаях (когда прямое указание закона на сохранение силы сделки независимо нарушения договорного запрета отсутствует) сделка будет недействительна независимо от ее направленности на причинение вреда (при условии осведомленности обеих стороны о нарушении обязательств одной из них при совершении сделки) [30].
Наконец, в соответствии с альтернативной точной зрения подобные сделки будут действительны. Так, например, договором поручительства был предусмотрен запрет на заключение поручителем (ООО) последующих договоров поручительства без согласия кредитора (ПАО); суд первой инстанции признал договор, заключенный ООО с третьим лицом (Банком) без такого согласия как совершенный с запретом на злоупотребление правом, указав при этом, что последующий поручитель (Банк) при должной осмотрительности должен был узнать об обязательствах поручителя перед третьими лицами. Однако, вышестоящие суды данное решение отменили и отказали в признании договора недействительным, указав, что обязательства не создает обязанностей для третьих лиц, и, следовательно, обязательство ООО перед ПАО не заключать договоры без согласия последнего не может влиять на действительность договора, заключенного с Банком [21]. Как указывается, такая позиция в наибольшей мере способствует стабильности оборота [25, с. 99].
Таким образом, судебная практика по вопросу о том, какие акты относятся к «иным правовым актам», крайне противоречива. С одной стороны, существуют позиции о возможности в качестве таких актов лишь тех актов, которые являются источниками гражданского права (несмотря на то, что в ряде случаев прямо предусмотрена недействительность сделок, противоречащих нормам иных отраслей права); с другой стороны, имеют место случаи признания в качестве «иных правовых актов» индивидуальных актов административно-властного характера, которые не только не являются источниками гражданского-права, но и вообще не являются нормативными актами. В связи с этим, в статью 168 ГК РФ могли бы быть внесены изменения, уточняющие круг «иных правовых актов», нарушение которых влечет недействительности сделки, включая не только указы Президента РФ и постановления Правительства РФ, но и ведомственные нормативные акты, акты органов государственной власти субъектов РФ и местного самоуправления. Относительно сделок, нарушающих условия ранее принятых на себя одной из сторон перед третьими лицами обязательств, могли бы быть даны разъяснения об их недействительности как противоречащих запрету на злоупотребление правом в случае осведомленности другой стороны о таком нарушении.
Литература:
1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 05.12.1994, N 32, ст. 3301, «Российская газета», N 238–239, 08.12.1994).
2. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 01.07.2021) (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 29.01.1996, N 5, ст. 410, «Российская газета», N 23, 06.02.1996, N 24, 07.02.1996, N 25, 08.02.1996, N 27, 10.02.1996).
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) «Об акционерных обществах» (опубликован в изданиях «Российская газета», N 248, 29.12.1995, «Собрание законодательства РФ», 01.01.1996, N 1, ст. 1).
4. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 16.02.1998, N 7, ст. 785, «Российская газета», N 30, 17.02.1998).
5. Федеральный закон от 10.12.2003 N 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (ред. от 01.05.2022) (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 15.12.2003, N 50, ст. 4859, «Парламентская газета», N 233, 17.12.2003, «Российская газета», N 253, 17.12.2003).
6. «Жилищный кодекс Российской Федерации» от 29.12.2004 N 188-ФЗ (ред. от 01.05.2022) (опубликован в изданиях «Собрание законодательства РФ», 03.01.2005, N 1 (часть 1), ст. 14, «Российская газета», N 1, 12.01.2005, «Парламентская газета», N 7–8, 15.01.2005).
7. Закон г. Москвы от 14.06.2006 N 29 (ред. от 20.02.2019) «Об обеспечении права жителей города Москвы на жилые помещения» (опубликован в изданиях «Вестник Мэра и Правительства Москвы», N 42, 26.07.2006, «Тверская, 13", N 90, 27.07.2006, «Ведомости Московской городской Думы», 08.08.2006, N 7, ст. 170, «Квартирный ряд», N 33, 17.08.2006).
8. Определение ВАС РФ от 20.04.2010 N ВАС-1888/10 по делу N А66–2486/2009. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d2b97b7b-139f-4315-b337.
9. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.07.2010 N 2142/10 по делу N А51–10815/2009 (опубликован в издании «Вестник ВАС РФ», 2010, N 11).
10. Определение Коллегии ВС РФ по ГД от 13.12.2011 N 5-В11–116. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://vsrf.ru/lk/practice/cases/11011230.
11. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.08.2015 по делу N А78–10547/2014. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/7aedf586–6153–40c6-b7f0-b0d4c8df85fc.
12. Определение СК ВС РФ по экономическим спорам от 26.02.2016 г. N 306-КГ15–15500. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/ebfeab0c-57e8–4ae9-bef6–519f64e579c3.
13. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2016 по делу N А20–4760/2015. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/089c443d-0bf5–474d-9160–6b37741a8bf4.
14. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2017 по делу N А45–10603/2016. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/f9e461d5-a154–44ef-b390–030e450c62a7.
15. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2017 года по делу № А65–5725/2017. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/421cc960–3619–45d7-a345–264d6c440304.
16. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 по делу N А40–91774/17. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/14f15b29–844a-4e21-a05b-7d06f2df721c.
17. Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (опубликовано в изданиях «Российская газета», N 297, 29.12.2017, «Бюллетень Верховного Суда РФ», N 3, март, 2018).
18. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу № А40–11948/18. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/f110134b-56d7–44cc-97b0–02e334073717.
19. Апелляционное определение Московского городского суда от 28 ноября 2019 г. по делу N 33–47803. Официальный портал судов общей юрисдикции города Москвы. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://mos-gorsud.ru/mgs/services/cases/appeal-civil/details/49060704-c3d1–48d6-bdc9–014de3f40605?caseNumber=33–47803.
20. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.02.2020 г. по делу N А13–6048/2014 Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/f110134b-56d7–44cc-97b0–02e334073717.
21. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.09.2021 по делу N А40–1253/2017. Картотека арбитражных дел kad.arbitr.ru. Электронный ресурс. Дата обращения: 25.04.2022. Режим доступа: https://kad.arbitr.ru/Card/d41fc3cb-cb16–4651-ac62-be40d747acb8.
22. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т. 1 / под ред. А. П. Сергеева. — 2-е изд., перераб. и доп. — М.: Проспект, 2020. — 1040 с.
23. Гражданское право. Общая и особенная части: учебник / под общ. ред. Р. А. Курбанова / Р. А. Курбанов, О. А. Рузакова и др. — Москва; Проспект, 2020. — 736 с.
24. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации /Отв. ред. А. Г. Карапетов. — М.: Статут, 2018. — 1266 с.
25. Рузанова В. Д., Поваров Ю. С. Толкование понятия правового акта./ Рузанова В. Д., Поваров Ю. С. //«Lexrussica». — 2015 — N 10 — С. 93–102.
26. Байбак В. В. [и др]. Комментарий к Постановлению Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». [Электронный ресурс] / — М.; «Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2018, NN 2, 3. — URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=064E6FFF08ADBEB7A71C5F153CC4E2C7&mode=fullsplus&SORTTYPE=0&BASENODE=327988&ts=9OO0auSO1f8NtowP&base=CJI&n=91777&rnd=E18E0ADD784351F03124D575F87CA697#z8S0auSGqOO1NuGI2 (дата обращения — 05 января 2022).
27. «Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 6–12" (под ред. Л. В. Санниковой). [Электронный ресурс] / — М.: Статут, 2014. — URL: https://demo.consultant.ru/cgi/online.cgi?req=doc&ts=EIupI4TOVvi3kQk4&cacheid=6E0DC39091852F7CAEE4BAEAA66D427C&mode=splus&rnd=OWFcTg&base=CMB&n=17640#tmZrI4TI9ait6Hdq (дата обращения — 25 апреля 2022).
28. «Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой» (под ред. П. В. Крашенинникова). [Электронный ресурс] / — М.: Статут, 2011. URL: https://demo.consultant.ru/cgi/online.cgi?req=doc&ts=EIupI4TOVvi3kQk4&cacheid=35DC426FDEAF8C25044FCE624C4A08CD&mode=splus&rnd=OWFcTg&base=CMB&n=16931#0NErI4TWkFixQQfl2. (дата обращения — 28 апреля 2022 года).
29. Тузов Д. О. О ничтожности перенайма, совершенного без согласия наймодателя, и возражении о недобросовестности ex п. 5 ст. 166 ГК РФ. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26.07.2016 N 302-ЭС15–19746. [Электронный ресурс] / — М.: «Вестник экономического правосудия Российской Федерации», 2016, N 10. URL: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&cacheid=481337CF17593864550DBDABA23119CA&mode=fullsplus&SORTTYPE=0&BASENODE=327982&ts=qj4uZuSMf9DmXCXq&base=CJI&n=102236&rnd=3CCAC9F34F665CAB94BD271CD7D2586D#7tHuZuS485n5Wgm52 (дата обращения — 28 апреля 2022 года).
30. Ульянов А. В. О признании недействительными сделок на основании вторжения в чужие договорные отношения. [Электронный ресурс] / — М.: «ИЗиСП», «КОНТРАКТ», 2019. URL: http :// www . consultant . ru / cons / cgi / online . cgi ? req = doc & base = CJI & n =125589#03147491139903762 (дата обращения: 25 января 2022).
