В статье рассматриваются актуальные проблемы, связанные с внутренними документами корпораций, с включением их в систему источников корпоративного права.
Ключевые слова: внутренние документы корпорации, юридическое лицо, корпоративное законодательство, источник права, документ.
Корпоративное законодательство с учетом довольно недавнего становления как обособленной структуры, в настоящий момент находится на стадии развития и совершенствования.
Категория «источник корпоративного права» является сложной правовой категорией, так как составляющие элементы сами по себе являются спорными, далеко не однозначными и всесторонне не изученными отечественной доктриной.
Включение внутренних документов корпоративной организации в систему источников корпоративного права является актуальной проблемой, ведь до сих отечественная доктрина не пришла к единому мнению.
Корпоративные отношения в конкретной корпорации могут регулироваться не только на законодательном уровне, но и на локальном — на уровне самой корпорации. Такие локальные акты имеют обязательную силу для самой организации, ее участников и органов организации. Они носят общеобязательный характер внутри конкретной корпорации, отличаясь этим от распорядительных документов (приказов, распоряжений), которые не имеют общего характера.
Внутренние документы корпорации принимаются с целью обеспечения нормального функционирования корпорации и регулирования ее внутрикорпоративных отношений.
Локальное правовое регулирование, в работе Т. В. Кашаниной, рассматривается как целенаправленная деятельность по правовому опосредованию общественных отношений, складывающиеся внутри конкретной организации, осуществляемая в соответствии с законом, служащая формой самоорганизации и саморегулирования корпоративной организации [5, с. 90].
С. Д. Могилевский отмечает, что волеобразование и волеизъявление юридического лица всегда нуждаются в определенном законченном оформлении, и в качестве окончательного оформления этой воли и выступает правовой акт юридического лица — «основанное на законе и иных правовых актах волеобразование или волеизъявление юридического лица, выработанное и оформленное в соответствии с установленной законом процедурой в виде специального акта органа юридического лица и направленное на установление локальных правовых норм или возникновение, изменение и прекращение гражданско-правовых отношений в интересах достижения целей, ради которых юридическое лицо создано» [6, с. 245].
Особенностью системы источников регламентации корпоративных отношений является включение в нее внутренних документов, принимаемых компетентными органами управления корпорации в соответствии с действующим законодательством.
В юридической литературе исследованиям локального нормотворчества уделено не слишком много внимания. В современной юридической науке по существу отсутствуют системные исследования локального нормотворчества субъектов предпринимательской деятельности. Точки зрения отечественных цивилистов зачастую расходятся в вопросах определения сущности, места и роли локальных нормативных актов, их иерархии в структуре правового регулирования.
В соответствии с пунктом 5 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации [1] участники юридического лица вправе утверждать внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения и не являющиеся учредительными документами. Внутренние документы должны соответствовать учредительным документам. Данная норма разграничивает учредительный документ и внутренних документов корпорации.
Анализируя корпоративное законодательство можно отметить отсутствие единообразного подхода к установлению системы внутренних документов [4, с. 197]. Так, подпунктом 6 пункта 2.1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ [3] внутренние документы общества приравниваются к документам, регулирующим организацию деятельности. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ в статье 48 и статье 65 [2] разделяет внутренние документы организации на регулирующие деятельность органов общества и иные документы.
Действительно, ст. 3 ГК РФ [1] не содержит прямого указания на то, что внутренние документы входят в систему источников гражданского права, однако, чем, если не формальным закреплением внутренних документов в качестве составной части системы источников корпоративного права, можно рассматривать прямое указание законодателя на то, что внутренние документы регулируют корпоративные отношения. Действительно, внутренние документы уступают по своей юридической силе законодательным актам и учредительным документам и не могут противоречить им, однако существует достаточно большое количество законодательных и практических примеров того, что в определенных случаях внутренние документы являются первичным источником регулирования корпоративных отношений, в том числе по прямому указанию самого законодателя.
Констатацией факта можно считать указание о том, что процессуальное законодательство также не относит внутренние документы к системе источников права, однако судебная практика арбитражных судов показывает, что суды воспринимают внутренние документы именно как источник права при разрешении соответствующих корпоративных споров. Так, рассматривая соответствующие корпоративные споры, арбитражные суды обязательным образом руководствуются нормами, установленными внутренними документами хозяйственного общества, регулирующими спорные отношения.
Развитие локального регулирования корпораций в настоящий период следует соотносить с возможностью четкого и грамотного формирования корпоративных правил в отдельно взятом корпоративно-юридическом образовании.
Формы локального корпоративного регулирования достаточно разнообразны: учредительные документы (устав, учредительный договор), хозяйственные договоры, различные положения, инструкции, приказы по вопросам организации деятельности корпорации.
Необходимо отметить, что несмотря на достаточно большой потенциал развития корпоративных правовых норм как источников корпоративного права, теоретическая основа локального правотворчества остается недостаточно разработанной. В дальнейшей разработке нуждаются вопросы классификации корпоративных актов, особенности подготовки, принятия, систематизации, обеспечения правоприменительной эффективности. В частности, предлагается следующее:
— закрепить легальное определение понятия «внутренний документ»;
— определить общий перечень, установленный законодательством, которые будут являться обязательными к принятию корпоративными организациями.
Принятие указанных мер будет способствовать дальнейшему совершенствованию источников корпоративных отношений.
Предлагается признать внутренние документы корпорации в качестве легального источника корпоративного права. Закрепление в корпоративном законодательстве возможности принятия корпоративных актов в целях регулирования корпоративных правоотношений следует считать положительным изменением, требующим последующего развития и совершенствования.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации: Фед. закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г. [ред. от 09 марта 2021 г.] // Российская газета. — 1994. — № 238–239.
- Об акционерных обществах: Федер. закон от 26 дек. 1995 г. № 208-ФЗ: принят Гос. Думой 24 нояб. 1995 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
- Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08 фев. 1998 г. № 14-ФЗ: принят Гос. Думой 14 янв. 1998 г.: одобрен Советом Федерации 28 янв. 1998 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
- Дербина А. В., Беркман М. И., Коновалова В. В. Особенности правовой регламентации внутренних документов, регулирующих корпоративные отношения, в системе внутренних актов юридического лица / А. В. Дербина, М. И. Беркман, В. В. Коновалова // Ленинградский юридический журнал. — 2018. — С. 192–203.
- Кашанина, Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учебное пособие / Т. В. Кашанина. — Москва: Норма, 2003. — 320 с.
- Могилевский, С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения / С. Д. Могилевский. — Москва: Статут, 2013. — 415 с.
