В статье исследуются вопросы, связанные с внутренними актами корпораций, регулирующих корпоративные отношения. Рассмотрена правовая природа документов, принимаемых корпорациями. Основной упор исследования направлен на выявление и решение спорных вопросов правотворчества и правоприменения, связанных с внутренними актами.
Ключевые слова: корпорация, внутренние акты, корпоративные отношения,учредители (участники) хозяйственного общества, источник права.
The article examines issues related to internal acts of corporations regulating corporate relations. The legal nature of the documents adopted by corporations is considered. The main focus of the research is aimed at identifying and resolving controversial issues of law-making and law enforcement related to internal acts.
Keywords: corporation, internal acts, corporate relations, founders (participants) of a business company, source of law.
Деятельность корпорации представляет собой сложный процесс, направленный на достижение поставленных целей. На данный момент существует большой перечень вопросов, повседневно возникающих в деятельности организаций, которые законодательно не урегулированы. Помимо этого, в научной сфере на сегодняшний день нет единого подхода к понятию «внутренние документы корпорации». Данный факт отрицательно влияет на качество нормы права и вносит неточность в их понимание.
По мнению Т. В. Кашаниной [1], С. И. Носова [2], О. А. Макаровой [3] и других ученых акты, принимаемые корпорациями, относятся к нормативным актам. Однако другая часть научного сообщества утверждает, что указанные акты не относятся к числу источников права, аргументируя это отсутствием в ст. 3, 5, 7 Гражданского Кодекса Российской Федерации [4] указания на внутренние документы корпораций как на акты, содержащие нормы гражданского права.
Так, в своей работе Н. В. Козлова обосновывает свою точку зрения тем, что акты, которые принимаются органами юридических лиц, нельзя признать ни нормативными, ни даже индивидуальными актами. По ее мнению, «внутренние акты, утверждаемые единоличным исполнительным органом в отношении субъектов корпоративных отношений, являются односторонней гражданско-правовой сделкой, а принимаемые коллегиальными органами корпорации — многосторонней гражданско-правовой сделкой» [5]. Абсолютно противоположное мнение имеет А. В. Габов, утверждающий, что «существование в качестве внутреннего акта совершенно не свойственно сделкам, а также управленческое решение следует выделить как отдельное основание возникновения гражданских прав и обязанностей» [6].
Исходя из вышеизложенного следует сделать вывод о том, что внутренние акты корпораций — это документы, принимаемые компетентными органами управления организации, являющиеся обязательными для всех участников. В свою очередь участники корпорации при вступлении в организацию добровольно приняли на себя бремя подчинения воле большинства, выражающаяся в принятии внутренних актов.
Вместе с тем, исследуя вопросы правовой природы корпоративных актов, необходимо проанализировать данные документы на предмет соответствия, содержащихся в них положений признакам норм права. Рассмотрим положения внутренних документов корпорации с точки зрения признаков нормы права, согласно определению нормы права, определенным Н. И. Матузовым и А. В. Малько [7]:
- Общеобязательный характер. Положения внутренних актов корпорации распространяются на всех участников корпорации, а также работников корпорации, не являющихся участниками, хотя в некоторых случаях данные акты необходимо соблюдать и иным лицам, не относящимся к вышеуказанным категориям лиц. Таким образом, наличие такого признака, бесспорно.
- Формальная определенность. Определяя возможность (и необходимость) корпорации в принятии внутренних документов, законодатель уже определил формализованность этих документов.
- Связь с государством. Принятие внутренних документов корпорации санкционировано Гражданским кодексом Российской Федерации. Несмотря на тот факт, что данный вид документов не упоминается в гражданско-процессуальном и административно-процессуальном-законодательстве, как уже указывалось выше, государство в виде судебных органов учитывает внутренние документы корпорации как правовые акты. Следовательно, соответствие данному признаку также установлено.
- Представительно-обязывающий характер, то есть властное предписание относительно возможного и должного поведения людей. Принятие внутренних актов корпорации обуславливается необходимостью установления общих правил поведения для всех участников и работников корпорации, что предполагает установление возможного и должного поведения людей в определенных ситуациях.
- Микросистемность. Так, правовая норма является специфической микросистемой, состоящей из взаимосвязанных и взаимоупорядоченных элементов: гипотеза, диспозиция, санкция. Установление, как указано в предыдущем абзаце, общих правил поведения участников и работников корпорации как возможного должного поведения, осуществляется посредством установления условий, при которых поведение будет должно и возможно (гипотеза), определенные этими условиями модели поведения (диспозиция), а также последствия исполнения или неисполнения этих моделей поведения (санкции). Таким образом, признак микросистемности в положениях, устанавливаемых внутренними актами корпорации, также присутствует.
Подводя итог вышеперечисленному, представляется, что внутренний акт корпорации не является сделкой, так как распространяется на лица, которые голосовали против его принятия или не принимали участия в голосовании. Отнести внутренний документ к ненормативным правовым актам, который представляет собой односторонний правовой акт индивидуального характера также не представляется возможным, поскольку исходя из анализа соответствия положений внутренних актов и норм права, данные положения содержат все признаки, присущие нормам права.
Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации, согласно которому законодатель выделяет в качестве внутренних документов внутренний регламент и иные внутренние документы. При этом, следует отметить, что определяя внутренний регламент одним из видов внутренних документов, законодатель не характеризует его какими-либо отдельными признаками, которые бы обособляли данный вид документов из общей массы внутренних документов. Исходя из заложенного законодателем принципа возможности принятия таких документов, можно сделать вывод о том, что в корпорации может существовать один внутренний регламент, определяющий порядок внутренней организации деятельности корпорации, и масса иных внутренних документов. Единым объединяющим признаком и внутреннего регламента, и иных внутренних документов, следует определить необходимость соответствия всех этих документов независимо от их названия учредительному документу юридического лица.
Между тем, наименование «внутренние документы» не отражают содержательного контекста данных документов. Внутренние документы — это документы, регулирующие корпоративные отношения. Поэтому для единообразного подхода к документам, принимаемыми корпорациями, целесообразнее было бы законодательно поименовать их корпоративными актами без разделения на регламент и иные документы.
Таким образом, представляются объективным и целесообразным сделать следующие выводы:
1. Определяя место внутренних актов в системе источников права, следует рассматривать данные документы корпорации как нормативные правовые акты, принимаемые компетентными органами управления, которые регламентируют корпоративные отношения. В свою очередь они являются обязательными к исполнению для всех участников организации.
2. Наименование «внутренний регламент и иные внутренние документы» не отражают содержательное значение данного понятия. Внутренние документы в общем их значении являются особой разновидностью локальных актов организации, которые могут приниматься и некорпоративными юридическими лицами. В целях придания корпоративным актам статуса нормативных правовых актов корпорации, обособления их от индивидуальных документов, утверждаемых в корпорации, а также в целях соблюдения юридической техники в части обеспечения единообразного введения наименования данных документов предлагается именовать данные документы как «корпоративные акты». Для достижения данной цели, предлагается п. 5 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изложить в следующей редакции:
«5. Учредители (участники) корпорации, а в случаях, установленных федеральными законами, органы управления корпорации, вправе, а в установленных настоящим Кодексом и федеральными законами случаях обязаны, издавать (утверждать) корпоративные акты, которые являются нормативными правовыми актами корпорации, регулируют корпоративные отношения и не являются учредительными документами юридического лица. В корпоративных актах должны содержаться положения, не противоречащие учредительному документу корпорации».
3. Для исключения споров о статусе внутренних актов присутствует необходимость законодательного закрепления статуса внутренних документов корпорации как источников корпоративного права. В этих целях и с учетом вышеизложенного предлагается дополнить ст.3 Гражданского кодекса Российской Федерации пунктом 8 следующего содержания:
«8. Корпоративной организацией могут издаваться (утверждаться) корпоративные акты, принятые в соответствии с пунктом 5 статьи 52 настоящего Кодекса, содержащие нормы гражданского права в части регулирования деятельности данной корпорации.
Литература:
- Кашанина Т. В. Корпоративное право: учебное пособие для академического бакалавриата. М.: Юрайт, 2019. — 189 с.
- Носов С. И. Акционерное законодательство России: история, теоретический анализ, тенденции развития. М.: РАГС, 2001. — 122 с.
- Макарова О. А. Корпоративное право: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры. М.: Юрайт, 2017. — 413 с
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): от 21 октября 1994 г.: по состоянию на 25.02.2022 // Собрание законодательства Российской Федерации, 1994 № 32. — 3301 с.
- Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. Учебник. М.: Статут, 2005. —220 с.
- Габов А. В. Сделки с заинтересованностью. Практика акционерных обществ. М.: Законодат, 2004, — 158 с.
- Матузов Н. И., Малько А. В. Теория государства и права: Учебник. — 4-е изд., испр. и доп. М.: Издательский дом «Дело» РАНХиГС. 2014, — 269 с.
