Статья посвящена рассмотрению истории развития законодательства о корпоративных ценных бумагах. Автор выделяет четыре периода развития законодательства с присущими им особенностями. Также рассматривается современное правовое регулирование корпоративных ценных бумаг.
Ключевые слова: корпоративные ценные бумаги, корпорация, законодательство, ценная бумага.
Законодательство о корпоративных ценных бумагах является частью законодательства о ценных бумагах в целом, а следовательно — и его развитие осуществлялось в контексте принятия и регламентации нормативно-правовых актов о ценных бумагах.
Само по себе развитие законодательства о ценных бумагах можно разделить на четыре этапа в зависимости от детализации правовой регламентации (первый и второй этап) и социально-экономических условий функционирования (третий этап).
Первый этап развития: в 1988 году принимается Постановление [1], согласно положению которого предприятиям предоставляется возможность ведения деятельности, основанная не негосударственных формах собственности, включая и хозяйственный расчет. Отметим, что правоотношения, регулируемые данным постановлением, не являлись в полном смысле корпоративными в силу отсутствия правовой регламентации возможности использования акций в гражданском обороте.
В 1990 году принимаются законодательные акты, которыми расширяется перечень объектов права собственности и в него включаются ценные бумаги [2, 3]. В целом, данный период характеризуется тем, что интенсифицируется работа по принятию нормативно-правовой базы, направленной на регулирование отношений в изучаемой сфере.
Так, в 1991 году в принятых Основах гражданского законодательства, выделена отдельная глава, посвященная регулированию ценных бумаг. Отметим, что по сравнению с предыдущим законодательством данная регламентация была достаточно подробной. Предыдущие нормативно-правовые акты регулирование ценные бумаги осуществляли фрагментарно, а принятые Основы существенно расширили возможности их оборота.
Для реализации положений Основ принимается соответствующее Постановление Правительства [4], которым осуществляется регулирование выпуска и обращения ценных бумаг, а также производится регламентация деятельности участников данного сегмента финансового рынка. Следует подчеркнуть, что в указанном Постановлении была приведена дефиниция ценной бумаги. В частности, конститутивными признаками ценной бумаги являлись:
– она представляла собой денежный документ. Здесь подчеркнем, что первоначально в понятии ценной бумаги был сделан правовой акцент на ее документарный характер. Между тем, в тексте Постановления были допущения, касающиеся формы ценной бумаги — например, допускалось признание записи на счете. Это свидетельствует о том, что несмотря на использование в дефиниции узкого подхода к форме ценной бумаги, законодатель признавал возможность его расширения, а следовательно — в исследуемом Постановлении были заложены основы для дальнейшего перевода ценных бумаг в бездокументарную форму. Подчеркнем, что в последующем как документарная форма (обособленный документ), так и бездокументарная форма была закреплена в ГК РФ [4];
– удостоверяла либо имущественное право, либо правоотношения займа своего владельца;
– данное удостоверение допускалось в отношении лица, которое выпустило ценную бумагу.
Нормы данного Постановления имеют важное юридическое значение еще и потому, что оно заложило фундаментальные основы правового регулирования ценных бумаг и отдельные нормы в дальнейшем были закреплены в отраслевом законодательстве (например, в законах об акционерном обществе и о рынке ценных бумаг).
В рамках первого периода также был создан специализированный орган, уполномоченный публичной властью на регулирование правоотношений в сфере оборота ценных бумаг: Федеральный комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ была создана Указом Президента РФ в 1994 г.
Отметим, что с принятием Конституции РФ в России стали признаваться и равным образом защищаться все формы собственности. В развитие данного конституционного положения, ГК РФ (1994 г.) включал в себя нормы, регулирующие право собственности, а также закрепляющие основы правового положения корпоративной деятельности, включая и ценные бумаги корпораций.
Второй этап в развитии правового регулирования корпоративных ценных бумаг связан с принятием в 1996 году Федерального закона «О рынке ценных бумаг», который является специализированным законодательным актом, направленным на детальное урегулирование отношений, связанных с эмиссией и обращением различных ценных бумаг. При этом, данный закон вводит легальную дефиницию ценной бумаги, раскрывая ее, по сравнению с ранее действовавшим законодательством, более детально. Данным законом устанавливаются и определенные особенности, связанные с созданием и функционированием профессиональных участников рынка ценных бумаг. В целом, закон о рынке ценных бумаг является основополагающим, базовым актом, устанавливающим фундаментальные правовые основы регулирования рынка ценных бумаг.
В последующие годы в развитие отдельных положений данного закона принимается достаточное большое количество подзаконных актов. Кроме того, в рамках данного этапа необходимо отметить существенное развитие законодательства о корпоративных ценных бумагах, выразившееся в принятии отдельных специализированных законодательных актов.
Третий этап развития законодательства о рынке ценных бумаг связан с мировым финансовым кризисом. Именно этим фактом опосредованы внесение корректив в законодательство, включая также и законодательство о ценных бумагах. Наряду с этим принимаются концептуальные документы, направленные на дальнейшее развитие правовой регламентации ценных бумаг (в частности, Стратегия развития финансового рынка, Стратегия развития банковского сектора и т. п.).
Четвертый этап мы может охарактеризовать как современное состояние и поступательное развитие законодательства о корпоративных ценных бумагах. В частности, ему свойственны следующие черты:
– правовое регулирование корпоративных ценных бумаг осуществляется комплексом нормативных правовых актов. Между тем, подчеркнем, что на настоящий момент генерального понятия корпоративных ценных бумаг в законодательстве отсутствует. Ни в ГК, ни в отраслевом законодательстве данный перечень не приведен. Это, во-первых, вызывает споры среди ученых-цивилистов в части отнесения тех или иных видов ценных бумаг к корпоративным и, во-вторых, дает основание отдельным ученым указывать на неоднозначность данного института в российской правовой системе [5, c. 164].
Регулирование корпоративных ценных бумаг осуществляется как ГК РФ, так и системой специализированных законов, в числе которых можно назвать Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (дает их понятие, регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг и т. п.), Федеральный закон «Об акционерных обществах» (регламентирует правовой режим акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества), Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (обеспечивает защиту прав и законных интересов физических и юридических лиц, объектом инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги), Налоговый кодекс, Бюджетный кодекс и т. п.
Как мы уже указывали, основополагающим для правового регулирования корпоративных ценных бумаг является ГК. Связано это в первую очередь с тем, что именно в ГК указываются юридические лица, которые с правовой точки зрения являются корпорациями (а следовательно, и ценные бумаги таких лиц могут быть признаны корпоративными). Кроме того, ГК РФ определяет ценные бумаги как объект гражданского права и раскрывает их в отдельной главе (приводится их дефиниция, виды, раскрываются субъекты и т. п.). В отдельных разделах ГК раскрывается специфика обращения отдельных видов ценных бумаг (например, ст. 454 и др.).
Подзаконные нормативно-правовые акты также имеют существенное значение при регулировании исследуемых правоотношений. Среди них следует отметить Указы Президента Российской Федерации, Постановления Правительства Российской Федерации, Положения Министерства финансов Российской Федерации и нормативно-правовые акты Центрального банка России, как, например, Положение Банка России от 30.12.2014 N 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
Отметим, что регулирование корпоративных ценных бумаг также включает в себя и локальный уровень (в частности, нормативные акты, издаваемые корпорациями).
Литература:
- Постановление Совета Министров СССР от 15 октября 1988 г. № 1195 «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг» // СП СССР. 1988. № 35. Ст. 100.
- Закон СССР от 6 марта 1990 г. № 1305–1 «О собственности в СССР» // Ведомости СНД и ВС СССР. 1990. № 11. Ст. 164.
- Закон РСФСР от 24 декабря 1990 г. № 443–1 «О собственности в РСФСР» // Ведомости СНД РФ и ВС РФ. 1990. № 30, Ст.416.
- Постановление Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78 «Об утверждении Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР» // Собрание постановлений Правительства Российской Федерации. 1992. № 5. Ст. 26.
- Корпоративное право / Под ред. Г. Ф. Ручкиной. — М.: Издательский дом Юрайт, 2023. — 212 с. — Текст: непосредственный.
