В данной статье представлены объективные предпосылки для актуализации и пересмотра Кодекса корпоративного поведения РФ и последующая замена его Кодексом корпоративного управления. Рассматриваются базовые принципы корпоративного управления акционерных обществ на территории Российской Федерации, а также анализируются характерные особенности российской модели корпоративного управления. Проведен подробный анализ кодекса корпоративного управления ОАО «Сбербанк России» 2015 г., разработанного в соответствии с одобренным Советом директоров Банка России Кодексом корпоративного управления от 21 марта 2014 года с последующим выявлением основных отрицательных и положительных аспектов Кодекса. Сделаны выводы о рассмотрении кодекса корпоративного управления на территории РФ в качестве существенного инструмента управления деятельностью акционерных обществ.
Ключевые слова: корпоративное управление, Кодекс*, акционер, акционерное общество, совет директоров, исполнительный орган, общее собрание акционеров, пакет акций.
Научная новизна: В отличие от существующих постулатов и рекомендаций корпоративного управления, изложенных в Кодексе*, мы выяснили, что каждая организация, основываясь на особенностях собственной сферы деятельности, выдвигает собственные принципы и рекомендации частично отличные от Кодекса*.
С начала 2000-х годов финансово-экономическое состояние российских компаний не только начало стабилизироваться, но и улучшаться, чему способствовал рост котировок акций компаний и появление существенного числа новых организаций, выпускающих ценные бумаги. Однако, несмотря на рост и стабилизацию экономики страны, российское законодательство об акционерных обществах было далеко от совершенства. Распространенные нарушения прав акционеров, владеющих «неконтрольным» пакетом акций, и инвесторов при подготовке и участии данных лиц в общих собраниях, а также превышение своих полномочий некоторыми акционерами, владеющих контрольными пакетами акций, способствовали снижению интереса не только отечественных, но и зарубежных инвесторов, а также подрывали доверие к успешному будущему российского финансового рынка. Всё это поспособствовало созданию Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, которая на тот момент являлась регулятором российского финансового рынка (с 1993 г. по 2004 г.), распоряжения «О рекомендации Кодекса корпоративного поведения» от 04 апреля 2002 г., с помощью которого российские акционерные общества смогли получить базовые ориентиры по внедрению основных принципов корпоративного управления с учетом особенностей российского законодательства и специфики взаимоотношений между акционерами, членами совета директоров, исполнительными органами и другими заинтересованными лицами, которые принимают активное участие в экономической деятельности акционерных обществ.
Финансовый кризис 2008–2009 гг., который охватил почти весь мир, наглядно продемонстрировал инвесторам всю важность использования корпоративного управления в качестве базового инструмента обеспечения устойчивой и стабильной деятельности российских компаний и их долговременного успешного развития. Так, российские компании столкнулись с необходимостью поиска новых инвесторов и инструментов долгосрочного экономического роста, так как спекулятивные инвесторы утратили интерес к акционерным обществам РФ.
Рис. 1. График динамики численности акционерных обществ в период с 2002 по 2015 гг.
Однако для таких инвесторов важно получить информацию о стратегических целях компании, её перспективах, и они должны быть уверены в том, что их права не будут нарушать. В связи с этим фактом, при участии делового и экспертного сообществ ФСФР (Федеральная служба по финансовым рынкам — преемник ФКЦБ, период деятельности с 2004 г. по 2013 г., ныне данный орган заменен Службой Банка России по финансовому рынку) Кодекс корпоративного поведения был заменён на Кодекс корпоративного управления, утверждённый Банком России 10 апреля 2014 г. Данный Кодекс позволил уделить гораздо большее внимание таким аспектам, как: определение принципов и подходов для последующего увеличения инвестиционной привлекательности среди долгосрочных инвесторов, предоставление рекомендаций по внедрению надлежащей практики равноправного отношения ко всем акционерам общества, принятие взвешенной стратегии развития АО, контроль за реализацией данной стратегии, а также за деятельностью каждой единицы АО, повышение эффективности работы совета директоров, исполнительных органов и других профессиональных единиц АО, предоставление рекомендаций по построению системы вознаграждений членов органов управления и основных работников АО и многое другое.
На данный момент можно сказать, что национальная модель корпоративного управления лишь формируется на территории Российской Федерации, так как изначально Кодекс базировался на международной практике корпоративного управления, а также принципах корпоративного управления, разработанных Организацией экономического сотрудничества и развития. Существуют некоторые особенности российской модели корпоративного управления, например: непрерывный процесс перераспределения собственности АО (акций, земель и т. д.), существенная доля государства в акционерном капитале и вытекающие проблемы контроля и управления, и т. д.
На основе произведенного анализа кодекса корпоративного управления ОАО «Сбербанк России» (утвержден в 2015 г.) можно выделить ряд положительных аспектов данного Кодекса: 1) 25 % от общего числа размещенных обыкновенных акций могут обращаться за пределами РФ в виде выпущенных на них депозитарных расписок, что непременно привлечет иностранных инвесторов с капиталом; 2) раз в 3 года независимый внешний консультант проводит оценку качества работы членов Наблюдательного совета, комитетов, Председателя, которые затем раскрываются в годовом отчете Сбербанка; 3) использование модели «трех линий защиты» при построении систем внутреннего контроля и управлении рисками. Данная система помогает контролировать и регулировать деятельность всех единиц АО. Также существует и ряд отрицательных аспектов: 1) существует контролирующий акционер в лице Банка России, доля которого в уставном капитале составляет 50 %+1 голосующая акция. Все это способствует нарушению равного отношения ко всем акционерам и нарушению возможности беспрепятственной реализации права голоса; 2) акционеры общества избирают членов Наблюдательного совета (коллегиальный орган управления, осуществляет стратегическое управление, определяет основные принципы и подходы к организации в Банке Системы КУ (включая системы управления рисками и внутреннего контроля), дает рекомендации исполнительным органам и контролирует их деятельность), НО, дело в том, что исходя из рис. 2, становится понятным, что именно Банк России управляет всей деятельностью акционерного общества, а не отдельные акционеры. Т. е. контрольный пакет акций принадлежит Центральному Банку России. В данном абзаце рассмотрены лишь существенные аспекты кодекса корпоративного управления ОАО «Сбербанк России».
Рис. 2. Схема «Система корпоративного управления ОАО «Сбербанк России»
Подводя итог, хочется отметить, что на сегодняшний день Кодекс корпоративного управления* — это не только документ, содержащий свод рекомендаций по соблюдению прав акционеров и их реализации на практике, но и действенный инструмент повышения эффективного управления акционерным обществом, его деятельностью, а также инструмент, обеспечивающий долгосрочное и устойчивое развитие данного общества.
Исходя из рис. 1 можно сделать вывод, что мы ещё находимся на стадии становления устойчивого финансово-экономического рынка среди акционерных обществ, это особенно проявляется в годы мировых кризисов. Совершенствование аспектов Кодекса корпоративного управления позволит сформировать определенную российскую модель корпоративного управления. Стремление организаций к прозрачности и открытости информации о деятельности акционерных обществ способствует более устойчивой динамике становления новых и продолжения деятельности старых обществ. Несмотря на то, что многие акционерные общества ещё не утвердили свой корпоративный кодекс управления, они всё же следуют рекомендациям Банка России и предоставляют годовые отчёты о собственной деятельности Службе Банка России по финансовому рынку. Кодекс корпоративного управления не совершенен и Банк России будет продолжать выявлять новые аспекты деятельности акционерных обществ и предлагать дополнять старые. Кодекс корпоративного управления находится на стадии внедрения в акционерные общества РФ, являясь на данный момент сводом рекомендаций, а также существенным инструментом управления деятельностью акционерными обществами РФ.
Литература:
- Румянцев И. С. Особенности корпоративного управления в России в трансформируемой экономике/ Румянцев И. С. — Челябинск: Вестник Челябинского государственного университета, 2010. Вып. 25. — 130–134 с.
- Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06–52/ 2463 «О Кодексе корпоративного управления»: одобр. Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г.
- Статистические данные Федеральной налоговой службы
- Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». [Электронный ресурс]. — Режим доступа: Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
- Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». [Электронный ресурс]. — Режим доступа: Справочная правовая система «КонсультантПлюс».
- URL: https://cyberleninka.ru/article/v/kodeks-korporativnogo-povedeniya-kak-element-sistemy-korporativnogo-upravleniya
- URL: https://cyberleninka.ru/article/v/mesto-i-rol-kodeksa-korporativnogo-upravleniya-v-deyatelnosti-rossiyskih-kompaniy
- URL: https://nauchniestati.ru/primery/nauchnaja-statja-na-temu-korporativnoe-upravlenie-v-rossii-v-uslovijah-jekonomicheskih-sankcij-2014-g/
- URL: https://www.cfin.ru/investor/ao/cginrussia.shtml
- URL:https://www.sberbank.com/common/img/uploaded/files/pdf/normative_docs/code_of_corporate_governance_of_sberbank_ru.pdf
