Некоторые особенности судебных споров, связанных со снятием залога с акций в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства

В рамках данной статьи автором разбираются проблемные вопросы сложившейся судебной практики, связанной с особенностями судебных споров по снятию залога с акций в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства.

Ключевые слова: залог акций, судебное разбирательство, залоговое обязательство, залог ценных бумаг

Как известно, прекращение залога акций являет собой четко регламентированную процедуру, в соответствии с которой стороны договора залога акций должны обратиться к реестродержателю, который на основании соответствующих документов, предъявленных сторонами договора, делает запись о прекращении залога акций. При этом подчеркнем, что как справедливо отмечается в юридической литературе, предоставление этих документов является формальностью, особенно в случае, когда обеспеченное залогом обязательство было полностью исполнено стороной [4]. В этих условиях, в силу пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ [1], залог акций считается прекращенным с момента прекращения основного обязательства, обеспеченного залогом. В свою очередь, стороны договора залога акций лишь фиксируют данный факт у реестродержателя, дабы в будущем владелец акций мог беспрепятственно распоряжаться данными ценными бумагами.

Как следует из п. 24 Приказа ФСФР России от 28 июня 2012 г. N 12–52/пз-н, которым определен «Порядок учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги» [2], для внесения в реестр акционеров соответствующей записи о прекращении залога акций, следует предоставить распоряжение, подписанное залогодателем и залогодержателем. Однако, как показывает сложившаяся практика, если залогодатель практически всегда заинтересован в подписании данного документа, то залогодержатель в виду различных причин, может уклоняться от подписи данного распоряжения (к примеру, бывают ситуации, когда залогодержатель недоволен исполнением основного обязательства и желает создать дополнительные трудности залогодателю и т. д.). Следовательно, перед залогодателем в данной ситуации встает вопрос о защите своих интересов. Рассмотрим подробнее данный вопрос.

Как мы указывали выше по тексту, в силу прямого указания пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ, прекращение обязательства, обеспеченного залогом, несет за собой и прекращение данного залога. По-другому в юридической литературе данный способ прекращения залога именуется прекращением в силу указания закона. Учитывая данное обстоятельство, как нам представляется, залогодателю не обязательно просить суд признать договор залога акций прекращенным, однако, как показывает практика, заявление о признании договора залога акций прекращенным встречается довольно часто, хотя в основном это требование выдвигается вместе с требованием, связанным непосредственно с действиями по прекращению залога в реестре акционеров (Постановление ФАС Московского округа от 7 ноября 2007 г. по делу N А40–59224/06–34–360 [10]). В связи с этим рассматриваемое требование, как правило, не получает должного исследования, так как все внимание сосредоточено на требовании по фактическому снятию залога с акций, поэтому вопрос о целесообразности заявления требования о признании залога прекратившимся часто опускается (впрочем возразим, что данная ситуация случается не всегда, так по одному делу судом было отклонено данное требование с указанием на то, что оно фактически является не исковым требованием, а основанием иска в части обязания внести запись о прекращении залога акций [10]).

Как показывают исследованные материалы судебной практики, достаточно часто происходят ситуации, когда требование о признании договора залога акций прекращенным заменяется требованием о признании договора залога акций отсутствующим, в качестве основания подобного требования указывается факт прекращения обеспеченного обязательства [11]. Как нам представляется, подмена понятия «прекращение» на понятие «отсутствие» в данном случае не корректна, т. к. данные категории не являются синонимами и имеют различное смысловое значение. В контексте рассматриваемых обстоятельств действующим законодательством используется формулировка о «прекращении залога», которая как мы указывали выше является не вполне корректной, когда выступает в качестве основания самостоятельного искового требования, на что как нам представляется, суды должны обращать внимание. На сегодняшний же день, отсутствие должного внимания со стороны судебных органов к данному вопросу приводит к различным выводам относительно разрешения вопроса о правомерности заявления подобных требований.

Определенной проблематикой характеризуется и судебная практика, связанная с рассмотрением судами требований об обязании совершения действий, направленных на фактические снятие залога с акций в реестре акционеров. Как показывает анализ судебных решений встречаются две формулировки подобных требований: «требование об обязании совершить действия по предъявлению распоряжения на снятие залога акций в реестре акционеров» и «требование об обязании внесения записи в реестре акционеров о прекращении залога», основное отличие данных требований заключается в том, что по первому в качестве ответчика выступает залогодержатель, тогда как по второму непосредственно реестродержатель. При этом в подавляющем большинстве случаев залогодателями выдвигается именно первое требование, что на наш взгляд абсолютно верно, т. к. нарушение законных прав и интересов залогодателей производится именно залогодержателем (когда он уклоняется от подписания соответствующего распоряжения по снятию залога), тогда как реестродержатель непосредственно никаких действий нарушающих права залогодателя не производит и действует в нормативных рамках действующего законодательства, поэтому в большинстве случаев суды отказывают в рассмотрении соответствующих требований к реестродержателям. Однако, случаются ситуации, когда судебные органы выходят за рамки подобного подхода, и удовлетворяют в указанной ситуации требования залогодателя, направленные к реестродержателю (Постановления ФАС Московского округа от 18 ноября 2004 г. по делу N КГ-А40/1036–04 [7] и от 5 апреля 2002 г. по делу N КГ-А40/1784–02 [8]). При этом подчеркнем, что в данных случаях, истец как сторона по делу, в пользу которой было принято судебное решение, имеет право обратиться к ответчику (реестродержателю) с требованием о возмещении судебных расходов (что реестродержатель и должен будет сделать). Таким образом, возникает абсурдная ситуация, что в случае когда реестродержатель действовал в строгом соответствии с действующим законом, он обязан понести определенные убытки и по сути отвечает своими имуществом за противоправные действия залогодержателя уклонившегося от выдачи соответствующего распоряжения.

По итогу анализа некоторых проблем, связанных со снятием залога с акций в судебном порядке, в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства, мы можем отметить, что в виду прекращения основного обязательства, залог акций произведенный во исполнение данного обязательства является прекратившим в силу закона, соответственно у залогодателя не должно возникать дополнительных проблем связанных с регистрацией снятия залога с акций у реестродержателя, в виду этого, как нам представляется, необходимо ввести ответственность залогодержателя, за задержку выдачи распоряжения (для дальнейшей регистрации снятия залога с акций у реестродержателя). В частности, в действующем законодательстве необходимо предусмотреть штрафную санкцию за уклонение залогодержателя от выдачи соответствующего распоряжения.

Также отметим, что в виду уклонения залогодержателя от подачи залогового распоряжения направленного на снятие залога с акций, с исковым заявлением следует обращаться именно к залогодержателю, а не к реестродержателю. Залогодатель должен заявлять именно требование о прекращении регистрации залога акций с последующей регистрацией данного прекращения на основании судебного решения. Как нам представляется, вышеуказанные выводы должны быть закреплены в соответствующем разъяснении Верховного Суда Российской Федерации.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.03.2017г.) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301; Собрание законодательства РФ. — 2017. — № 14. — Ст. 1998.
2. Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги: Приказ ФСФР России от 28.06.2012 N 12–52/пз-н // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. — 2012. — № 50.
3. Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг: утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П (ред. от 28.10.2016г.) // Вестник Банка России. — 2014. — № 89; Вестник Банка России. — 2016. — № 105.
4. Удалкин В. А. Особенности судебных споров по снятию залога с акций в связи с исполнением обеспеченного этим залогом обязательства // Вестник арбитражной практики. — 2014. — № 2. — С. 15–19.
5. Хафизова Р. Как залог акций может защитить интересы кредитора? // Акционерный вестник. — 2012. — N 6. — С. 36–40.
6. Постановление ФАС Уральского округа от 9 июня 2012 г. по делу N А60–23072/11 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.
7. Постановление ФАС Московского округа от 18 ноября 2004 г. по делу N КГ-А40/1036–04 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.
8. Постановление ФАС Московского округа от 5 апреля 2002 г. по делу N КГ-А40/1784–02 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.
9. Постановление ФАС Московского округа от 7 ноября 2007 г. по делу N А40–59224/06–34–360 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.
10. Постановление ФАС Московского округа от 7 ноября 2007 г. по делу N А40–59224/06–34–360 [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.
11. Определения ВАС РФ N ВАС-7986/12 от 4 июля 2012 г. [Электронный ресурс] // Консультант Плюс: справочные и правовые системы: материалы судебной практики. — Режим доступа: www.consultant.ru. — Дата обращения: 25.07.2017г.