Возможность обратиться к компетентным государственным или общественным органам за защитой материального субъективного права является важнейшей в содержании принадлежащего управомоченному лицу права на защиту. А так как в результате проявления тенденции развития права, выделенной В. П. Грибановым, о соответствии «материальному праву процессуальных форм его защиты... административное разрешение гражданских дел имеет исключительный характер» [1, с.167], то особое место среди способов защиты прав и законных интересов членов корпорации, в том числе и права на участие в управлении, приобретает именно судебный.
Неправомерными действиями (решениями) государственных органов, органов местного самоуправления, учреждений, предприятий и их объединений, общественных объединений или должностных лиц, государственных служащих нарушены его права и законные интересы. К действиям, подлежащим судебному обжалованию, относились коллегиальные и единоличные действия, в результате которых:
1. нарушены права и свободы гражданина;
2. созданы препятствия к осуществлению гражданином его прав и свобод;
3. на гражданина незаконно возложена какая-либо обязанность или он незаконно привлечен к ответственности. [2,с.374]
Право на обжалование действий и решений органов корпораций нашло свое закрепление и в Конституции Российской Федерации. Несмотря на наличие указанных общих положений в нормативных правовых актах высшей юридической силы, суды зачастую отказывали в принятии исковых заявлений, опираясь на отсутствие специальных положений об обжаловании действий /решений органов управления корпораций в нормативных правовых актах о соответствующих видах корпораций. Подобную ситуацию можно проиллюстрировать на примере акционерных обществ, споры по которым являлись и являются наиболее распространенными. Однако правонарушения в этой сфере имели место, и акционеры пытались обратиться в суд за защитой, но суды утверждали, что такие дела им неподведомственны.
Следовательно, признавалось, что акционеры лишены права на судебную защиту. Но ведь при отсутствии такого права нормы закона или устава, регулирующие деятельность органов управления акционерного общества, утратили бы всякое практическое значение. Еще в начале 20 века «даже в тех государствах, в которых не имелось особого закона, предоставляющего право оспаривать в судебном порядке противозаконные или противоуставные постановления общего собрания, существование такого права, выводимого из общего смысла законов, не возбуждало никаких сомнений» [3, с.65].
Наиболее детально положения о праве членов корпорации на обжалование и ограничения, установленные в отношении указанного права, установлены действующим законодательством об акционерных обществах, которое может применяться по аналогии прежде всего в отношении коммерческих корпораций.
Термин «пресекательные сроки» произведен от более точного термина «преклюзивные сроки», который в свою очередь происходит от латинского глагола praecludere, что в переводе означает преграждать, препятствовать. В ряде случаев закон стимулирует осуществление субъективных прав более эффективными способами, в частности путем установления обязанности управомоченного лица осуществить свое право посредством установления в законе невыгодных последствий для управомоченного лица на случай его неосуществления. Одним из таких последствий является досрочное прекращение субъективного права вследствие его неосуществления в течение определенного времени» [4, с.61]. «Пресекательные сроки — это не обычные, нормальные сроки существования субъективных гражданских прав, а сроки исключительные, с истечением которых субъективное право прекращается досрочно. Основанием такого досрочного прекращения является неосуществление или ненадлежащее осуществление субъективного права управомоченным лицом в течение установленного срока. Следует особо отметить, что пресекательный срок прекращает неосуществленное или ненадлежаще осуществленное самим управомоченным лицом субъективное право... в отличие от пресекательного срока этот срок [срок исковой давности] начинает течь не с момента нарушения права, а с момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о том, что его право нарушено. Помимо этого, данный срок в отличие от пресекательного может быть восстановлен по правилам ст. 205 Гражданского кодекса РФ» [5, c.28].
Таким образом, можно сделать вывод о том, что этот срок является сокращенным сроком исковой давности и при наличии соответствующих условий может быть восстановлен судом.
Кроме того, в литературе выдвигается заслуживающее внимания предложение о том, что все споры между лицами, выполняющими функции органов юридического лица, и самим юридическим лицом, вытекающие из существующих между ними трудовых или корпоративных отношений, следует отнести к подведомственности арбитражных судов с установлением исключительной подсудности по месту нахождения соответствующих юридических лиц.
В некоторых случаях суды при рассмотрении дел об обжаловании решений органов управления в качестве меры обеспечения иска устанавливали запрет проведения общего собрания до рассмотрения спора по существу.
Признание судом недействительным решения общего собрания не только не разрешает все проблемы, связанные с оценкой результатов собрания, проведенного с нарушением требований закона, но и порождает новые. Главный вопрос, возникающий при этом и не получивший однозначного ответа ни в нормативных правовых актах, ни в арбитражной практике, — это вопрос о правовых последствиях признания решения общего собрания членов корпорации недействительным.
При анализе вопросов, связанных с оспариванием действий и решений органов управления корпораций, необходимо обратить внимание на правовую конструкцию, предусмотренную рядом законов о корпорациях, в соответствии с которой единоличный исполнительный орган, члены, коллегиального исполнительного /контрольного органа могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные корпорации в результате их действий.Наиболее детально положения об указанной ответственности урегулированы в акционерном законодательстве.
В литературе не сложилось единой концепции по поводу природы данного иска. Так, по мнению В. Яркова, в данном случае речь, идет о косвенном (производном) иске, своеобразие которого «в том, что истцы (акционеры) защищают свои интересы, но не прямо, а опосредованно... По косвенному иску прямым выгодоприобретателем является акционерное общество, в пользу которого взыскивается присужденное. Выгода самих акционеров косвенная, они лично ничего не получают, кроме возмещения ответчиком понесенных ими судебных расходов в случае выигрыша дела... В конечном счёте акционеры защищают свои собственные интересы, поскольку после возмещения убытков должна возрасти курсовая стоимость акций, увеличатся активы акционерного общества» [6, с.72].
По нашему мнению, необходимо согласиться с точкой зрения, предложенной В. Ярковым. Субъектами спорного материального правоотношения в данном, случае действительно выступают акционерное общество и круг лиц. Но из этого не следует с необходимостью вывода о том, что «единственным надлежащим истцом по такому требованию является корпорация, а все иные лица, в том числе члены (участники) корпорации, могут представлять истца в суде лишь в качестве его органов или представителей.
Российское гражданское законодательство допускает возможность обжалования тех или иных действий и решений (сделок) лицами, не являющимися субъектами спорного материального правоотношения. Так, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной- сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Круг заинтересованных лиц определяется в зависимости от субъектного состава и существа сделки, но в любом случае не сводится к сторонам сделки.
Необходимо подчеркнуть, что корпоративные отношения характеризуются тесной взаимосвязью и взаимозависимостью интересов корпорации и её членов (то, что хорошо для корпорации в целом, хорошо и для отдельного её члена). Да, быть может, эта связь проявляется не так очевидно, как об этом писал В. Ярков. Тем не менее, выступая в суде от имени и в. интересах компании, её члены реализуют и свои права и законные интересы, связанные с управлением и контролем за деятельностью соответствующей корпорации.
Таким образом, можно сделать следующие выводы:
1) По общему правилу, корпоративные споры подлежат рассмотрению в арбитражных судах. Но при этом достаточно широкий круг вопросов, связанный, среди прочего, с осуществлением коммерческой деятельности некоммерческими корпорациями и производственными кооперативами, рассматривается судами общей юрисдикции.
2) Сроки, установленные специальными законами о корпорациях для обжалования решений органов, корпорации, являются сокращенными сроками исковой- давности, и, соответственно, при определенных обстоятельствах могут быть восстановлены по правилам гражданского законодательства.
3) По общему правилу, судебное решение о признании решения органа корпорации недействительным имеет значение только на будущее время. Основания для признания соответствующей сделки (сделок) недействительными, включая право истца на подачу такого иска, подлежат доказыванию в рамках соответствующего судебного разбирательства.
Литература:
- Грибанов В.П Осуществление и защита гражданских прав. — М.: Статут, 2001. — С. 167.
- Гражданский процесс: Учебник /Под ред. М. К. Треуишикова. — М.: Проспект, 2014. С. 374.
- Иванов И. Нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров общества является существенным, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав //Административное право. — 2014. — № 1. С. 65.
- Шимбарева Е. В. Проблема злоупотребления корпоративными правами в корпоративном конфликте. — Тамбов: Издат. дом ТГУ, 2010. С. 61.
- Тимергазин С. Р. Корпоративный захват как результат конфликта интересов участников корпоративных отношений. — Уфа, 2011. — С. 28.
- Ярков В. Защита прав акционеров по Закону «Об акционерных обществах» с помощью косвенных исков //Хозяйство и право. — 2007. — № 11. С. 72.
