Введение

Принятие Федерального закона от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сформировало специальный режим выпуска и обращения цифровых финансовых активов (ЦФА) в гражданском обороте [1]. Параллельно Гражданский кодекс Российской Федерации закрепил категорию цифровых прав, определив их как обязательственные и иные права, существование и осуществление которых обусловлено правилами информационной системы (ст. 141.1 ГК РФ) [2]. Совмещение общего подхода ГК РФ и специального режима закона о ЦФА порождает трудности квалификации правомочий лица, признанного обладателем ЦФА.

В научной литературе отсутствует единая позиция относительно правовой природы ЦФА. Отмечаются как трактовки, ориентированные на признание самостоятельного цифрового объекта, так и подходы, сближающие ЦФА с бездокументарными ценными бумагами либо с цифровой формой удостоверения имущественных требований [3; 4; 5; 6]. Различие подходов усиливает неопределенность при конструировании статуса обладателя ЦФА, особенно при сочетании в одном выпуске денежного требования и иных имущественных прав.

Цель исследования состоит в определении состава правомочий обладателя ЦФА, выявлении их юридической природы и места в системе объектов гражданских прав. Для достижения цели решаются задачи: анализ нормативной конструкции ЦФА в законе № 259-ФЗ; сопоставление режима ЦФА с режимом цифровых прав по ст. 141.1 ГК РФ; описание структуры правомочий обладателя ЦФА; оценка значения записи в информационной системе оператора; формулирование предложений по уточнению регулирования.

Особое значение приобретает проблема соотношения объекта гражданских прав и удостоверяемого им права. Закон № 259-ФЗ описывает ЦФА через перечень возможных правомочий, тогда как гражданско-правовая традиция исходит из разграничения объекта и субъективного права. При цифровой форме учета риск смешения категорий возрастает: участники оборота нередко называют «активом» саму запись, хотя с гражданско-правовой точки зрения запись служит формой фиксации правомочия и механизмом его обращения. Вследствие указанного научное описание правомочий обладателя ЦФА требуется для корректной квалификации сделок, для выбора способов защиты, а также для определения объема диспозитивности условий выпуска и правил системы [3; 6].

Методологическая основа: формально-юридический анализ, системное толкование норм, а также приемы доктринального анализа.

1. Подходы к квалификации цифровых финансовых активов в доктрине

Наиболее распространены три направления научной квалификации ЦФА.

Первое направление исходит из признания ЦФА новой разновидностью имущественного блага, существующей в цифровой среде и обладающей самостоятельной оборотоспособностью. В рамках позиции акцентируется технологическая основа учета и исполнения, а также невозможность полного переноса традиционных конструкций на цифровую форму обращения [6].

Второе направление сближает ЦФА с институтом бездокументарных ценных бумаг. Аргументация строится на сходстве функций учета прав и механизма их перехода посредством записей, а также на сходстве экономического назначения ряда выпусков ЦФА с долговыми и долевыми инструментами [4].

Третье направление рассматривает ЦФА как цифровую форму удостоверения различных по природе прав: обязательственных требований, корпоративных прав участия, прав на получение ценных бумаг. В рамках позиции делается вывод о комплексном характере правомочий обладателя и о необходимости разграничения режима в зависимости от содержания конкретного выпуска [3; 5].

2. Соотношение режима ЦФА и режима цифровых прав

Статья 141.1 ГК РФ закрепляет общие положения о цифровых правах: распоряжение осуществляется по правилам информационной системы, а обладателем признается лицо, которое по правилам системы может распоряжаться соответствующим правом [2]. Закон № 259-ФЗ определяет ЦФА через указание на виды прав, удостоверяемых записью в информационной системе: денежные требования, права участия в капитале непубличного акционерного общества, права по эмиссионным ценным бумагам и права требования их передачи [1].

Соотношение категорий строится по модели «род — вид»: ЦФА относятся к цифровым правам, но состав цифровых прав шире. Примером иной разновидности выступают утилитарные цифровые права, возникающие в рамках инвестиционных платформ и направленные на получение вещей, результатов работ либо услуг [7].

Специальный режим ЦФА дополнен требованиями к участникам инфраструктуры: оператор информационной системы и оператор обмена подлежат внесению в реестры Банка России, а правила системы подлежат согласованию с регулятором [8]. Вследствие указанного режим ЦФА формируется не только нормами частного права, но и элементами публичного надзора, влияющими на способы легитимации и защиты.

3. Структура правомочий обладателя ЦФА

Содержание правомочий обладателя ЦФА определяется решением о выпуске и правилами информационной системы, при соблюдении императивных рамок закона № 259-ФЗ [1]. Для аналитических целей правомочия целесообразно группировать по функциональному назначению.

Право требования. При выпуске ЦФА, удостоверяющих денежное требование, обладатель приобретает право требовать исполнения от эмитента в предусмотренном объеме и сроки. Юридическая природа отношения имеет обязательственный характер; цифровая форма обеспечивает стандартизацию и облегчает последующий оборот требования [3; 5].

Распоряжение. Обладатель ЦФА вправе отчуждать актив, передавать его в залог, устанавливать иные ограничения в порядке, предусмотренном правилами информационной системы. Распорядительные действия реализуются через записи в системе учета; согласие должника на переход права при совершении сделок не требуется, если иное не установлено законом [2].

Корпоративные правомочия. При выпуске ЦФА, удостоверяющих права участия в капитале непубличного акционерного общества, возникает корпоративная связь с эмитентом. Обладатель получает набор прав участия, предусмотренный корпоративным законодательством и условиями выпуска; реализация прав опосредуется механизмами информационной системы [1; 5].

Защита. Обладатель ЦФА вправе требовать признания и восстановления нарушенных правомочий и возмещения убытков. Надлежащая конструкция защиты зависит от характера удостоверяемого права: для денежных требований применимы способы защиты обязательственных прав, для корпоративных прав применимы способы защиты прав участника общества. Отдельный массив вопросов связан с оспариванием неправомерных записей в информационной системе, что требует согласования гражданско-правовых и регуляторных механизмов [4; 8].

Пределы диспозитивности. Условия выпуска и правила информационной системы могут устанавливать ограничения оборотоспособности, например, круг допустимых приобретателей, сроки и порядок расчетов, основания приостановления операций. Подобные ограничения допустимы постольку, поскольку не противоречат императивам закона № 259-ФЗ и общим положениям ГК РФ о недопустимости произвольного ограничения правоспособности. Отдельного обсуждения требуют залог и обращение взыскания на ЦФА: механизм фиксации обременения и порядок реализации обеспечительного интереса должны быть детализированы в правилах системы и согласованы с регуляторными требованиями к операторам [1; 8].

4. Запись в информационной системе как юридический факт легитимации

Закон № 259-ФЗ связывает возникновение прав, удостоверенных ЦФА, с моментом внесения записи о зачислении актива первому обладателю [1]. Запись выполняет двойную функцию: фиксирует принадлежность правомочий и легитимирует управомоченное лицо для участников оборота.

Статья 141.1 ГК РФ использует критерий способности распоряжения цифровым правом по правилам системы. С практической стороны легитимация достигается посредством средств аутентификации, закрепленных в правилах системы и обеспечивающих возможность совершения распоряжений [2].

Юридическая природа записи может быть описана как юридический факт, определяющий момент возникновения и перехода правомочий. По функциональному назначению запись сопоставима с учетными записями по бездокументарным ценным бумагам, однако технический и организационный контур различается, поскольку роль традиционного профессионального участника рынка замещается правилами и алгоритмами информационной системы [4].

Для совершенствования регулирования целесообразно нормативно уточнить порядок исправления учетных записей при споре о праве, а также распределение ответственности между эмитентом, оператором информационной системы и оператором обмена. Уточнение снижает правовые риски и обеспечивает предсказуемость оборота.

Запись в системе может рассматриваться как презумптивное основание принадлежности права: для участников оборота она служит ориентиром при совершении сделок, а для оператора — основанием допуска к распоряжению активом. Порядок предоставления выписок и иных сведений о принадлежности ЦФА, а также порядок фиксации технических журналов операций целесообразно связывать с требованиями к правилам информационной системы, поскольку указанные документы имеют значение для доказывания принадлежности правомочий и объема распоряжений [8].

5. Модель юридической природы правомочий обладателя ЦФА

Содержание правомочий обладателя ЦФА позволяет обосновать комплексную модель их юридической природы.

Во-первых, при удостоверении денежного требования ядро статуса формируется обязательственным правом требования к эмитенту, а цифровая форма выступает способом учета и передачи [3].

Во-вторых, при удостоверении прав участия возникает корпоративное правоотношение, в рамках которого цифровой актив выступает способом фиксации статуса участника и реализации корпоративных правомочий [5].

В-третьих, распорядительные правомочия реализуются только внутри информационной системы; подобное ограничение обусловлено императивом ст. 141.1 ГК РФ и обеспечивает технологическую определенность оборота [2].

Указанные элементы указывают на смешанную природу правомочий: обязательственный и корпоративный компоненты сочетаются с специальной цифровой формой учета и перехода. С учетом выводов доктрины о близости конструкции ЦФА к режиму бездокументарных ценных бумаг представляется оправданным развитие специальных норм о легитимации, об обращении взыскания и о защите добросовестного приобретателя по аналогии с подходами к учетным правам [4; 6].

Предложения по уточнению регулирования можно сгруппировать по трем направлениям. Первое направление связано с унификацией терминологии: в законе № 259-ФЗ целесообразно закрепить отсылку к критериям легитимации по ст. 141.1 ГК РФ и описать статус обладателя ЦФА через возможность распоряжения в системе. Второе направление связано с защитой прав при ошибочных либо несанкционированных операциях: требуется указать основания и процедуру внесения корректирующих записей, а также определить пределы ответственности оператора информационной системы при нарушении правил учета. Третье направление связано с оборотом обеспечительных прав: желательно установить минимальные требования к фиксации залога и иных обременений ЦФА в правилах системы, а также согласовать указанные требования с общими нормами об обеспечении исполнения обязательств [1; 2; 8].

Выводы

1. ЦФА относятся к цифровым правам и подчиняются общим положениям ст. 141.1 ГК РФ, а также специальным нормам закона № 259-ФЗ [1; 2].
2. Структура правомочий обладателя ЦФА зависит от содержания выпуска и может формироваться денежным требованием, корпоративными правами участия и распорядительными полномочиями [1; 5].
3. Запись в информационной системе выполняет функцию юридического факта возникновения и перехода правомочий, а также функцию легитимации управомоченного лица [1; 2].
4. Юридическая природа правомочий носит комплексный характер: обязательственный и корпоративный компоненты сочетаются с цифровой формой учета, близкой по назначению к учетным правам по бездокументарным ценным бумагам [4; 6].
5. Перспективы дальнейших исследований связаны с разработкой гражданско-правовых механизмов исправления учетных записей при споре о праве, с уточнением распределения ответственности инфраструктурных участников, а также с анализом взаимодействия частноправовых и регуляторных требований при выпуске и обращении ЦФА [8].

Литература:

1. Федеральный закон от 31.07.2020 № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. Ст. 141.1 «Цифровые права».
3. Рождественская Т. Э., Гузнов А. Г. Цифровые финансовые активы: проблемы и перспективы правового регулирования // Актуальные проблемы российского права. 2020. Т. 15. № 6. С. 43–54.
4. Захаркина А. В. Цифровые финансовые активы через призму учения о бездокументарных ценных бумагах // Ex jure. 2022. № 3. С. 55–69. DOI: 10.17072/2619–0648–2022–3–55–69.
5. Абрамова Е. Н. Цифровой финансовый актив как цифровая ценная бумага // Гражданское право. 2024. № 1. С. 10–13.
6. Новоселова Л. А. «Токенизация» объектов гражданского права // Хозяйство и право. 2017. № 12. С. 29–44.
7. Федеральный закон от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
8. Банк России. Цифровые финансовые активы и их операторы. URL: https://cbr.ru/finm_infrastructure/digital_oper/ (дата обращения: 22.02.2026).