The article discusses the types of limitation periods for claims to bring the persons controlling the debtor to subsidiary liability. The author analyzes the problems of determining the legal nature of the objective limitation period for bringing to subsidiary liability, as well as the contradictions in law enforcement practice arising from this, regarding the specifics of calculating these periods.

Keywords: bankruptcy, person controlling the debtor, subsidiary liability, limitation period, statute of limitations.

В подавляющем большинстве процедур банкротства юридических лиц применение такого экстраординарного способа восстановления имущественных прав кредиторов, как привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, является необходимой мерой для достижения целей конкурсного производства.

Вместе с тем применение такого механизма вызывает бесчисленное множество правоприменительных затруднений. Одним из таких сложных вопросов является вопрос исковой давности при предъявлении требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, несмотря на популярность прокредиторского подхода с целью установления баланса прав и интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель ввел специальные сроки исковой давности, в том числе с целью защиты прав контролирующих должника лиц.

Федеральным законом № 266-ФЗ от 29.07.2017 «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» была введена ст. 61.14 Федерального закона № 127-ФЗ 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также — Закон о банкротстве), которая закрепила специальные сроки исковой давности [2].

Следует начать с того, что существует два вида сроков на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности — объективный и субъективный.

Как следует из п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве, лицо, обладающее правом на подачу заявления, вправе подать такое заявление в течение трех лет со дня, когда оно узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности (субъективный срок исковой давности), но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности (объективный срок исковой давности).

Таким образом, субъективная исковая давность подлежит существованию в пределах объективной исковой давности.

При этом в абз. 2 п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве законодатель добавляет, что в случае пропуска срока на подачу заявления по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом, если не истекло два года с момента окончания срока, указанного в абзаце первом настоящего пункта.

Полагаем, что правила, предусмотренные в абз. 2 п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве, относятся исключительно к субъективному сроку исковой давности, вместе с тем, этот вопрос также является предметом настоящего обсуждения, о чем будет указано позднее.

В данном исследовании наиболее полно необходимо разобраться в вопросе определения правовой природы объективного десятилетнего срока исковой давности, а также правил и особенностей его течения и исчисления.

Многие авторы полагают, что указанный десятилетний срок исковой давности со дня совершения правонарушения был установлен в целях исключения возможности толкования ранее существовавшей ст. 10 Закона о банкротстве как нормы, предусматривающей наличие бессрочной ответственности.

Соответственно, идея состояла в том, что указанный десятилетний срок исковой давности подлежит течению с момента совершения нарушения вне зависимости от осведомленности о нем заявителей и иных других обстоятельств, в связи с чем он и именуется объективным.

Концепция специального десятилетнего срока исковой давности соответствует общему правилу, которое предусматривает, что срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» [1]. Данное правило, как следует из п. 2 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на специальные сроки давности, если законом не установлено иное, а законом установлено именно это.

К срокам исковой давности применяются правила об их приостановлении, перерыве или восстановлении в случае пропуска (ст.ст. 202, 203, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с чем было бы логично предположить, что описываемый десятилетний срок исковой давности также подлежит приостановке, перерыву или восстановлению. Однако проблема состоит в том, что он объективный, для него не важна осведомленность субъекта, его течение не должно от него зависеть.

Из-за чего мы полагаем, что данный срок несмотря на то, что формально является сроком давности фактически надлежит квалифицировать в качестве пресекательного срока.

Ведь норма, изложенная в п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве, сформулирована именно таким образом, что если заявитель не обратиться в суд в течение десяти лет с момента совершения правонарушения контролирующим должника лицом, то его субъективное право на обращение с таким заявлением прекратится.

На наш взгляд, именно в этом состоит смысл установленной нормы, — объективная исковая давность должна служить для стабильности оборота, для обозначения точки отсечения, за которую никому переступать нельзя.

Возвращаясь к вопросу о правовой природе десятилетнего срока, следует отметить, что в качестве пресекательного данный срок квалифицируют не только в доктрине, но и в судебной практике.

Несмотря на всю парадоксальность многие суды приходят к следующему выводу «заявителем пропущены предусмотренные п. 5 ст. 61.14 Закона о банкротстве специальные пресекательные трехлетний и десятилетний сроки исковой давности, которые восстановлению не подлежат» [2, с. 6].

Квалифицируя указанный срок в качестве пресекательного, суды также делают вывод о невозможности его восстановления, что не противоречит правилам течения пресекательных сроков.

В таком случае, исходя из двойственной природы десятилетнего срока (исковой давности и пресекательного срока), возникает логичный вопрос об иных особенностях его течения, в частности, о возможности применения правил о его приостановлении.

Как уже ранее было указано, вне зависимости от причин их пропуска приостановление, перерыв или восстановление пресекательных сроков не допускается, тогда как для сроков исковой давности такая возможность предусмотрена.

При разрешении данного вопроса представляется целесообразным проанализировать определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2025 по делу № А45–16381/2019. В рамках указанного спора двумя учредителями был осуществлен возврат компенсационного финансирования (нарушение, которое вменяется в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности) в период с 12.07.2013 по 18.04.2014, в то время как заявление об их привлечении к субсидиарной ответственности было подано 27.03.2025, то есть с пропуском объективного десятилетнего срока практически на год.

Вместе с тем, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о привлечении учредителей общества к субсидиарной ответственности, суд указал, что объективный десятилетний срок исковой давности был приостановлен в связи с рассмотрением в течение двух лет заявления конкурсного управляющего о признании сделок (возврата указанного компенсационного финансирования) недействительными. К слову, в удовлетворении требований конкурсного управляющего об оспаривании сделок было отказано в связи с пропуском специального срока исковой давности.

По нашему мнению, с учетом квалификации указанного срока в качестве пресекательного отсутствуют основания применять к нему общие правила о приостановлении сроков исковой давности. В противном случае это будет противоречить не только правилам течения пресекательных сроков, но и сути существования нормы о десятилетнем объективном предельном сроке давности.

На наш взгляд, прямая аналогия десятилетнего срока существует в уголовном законе, предусматривающем сроки давности привлечения к уголовной ответственности.

Так, как указано ст. 78 Уголовного кодекса Российской Федерации лицо освобождается от уголовной ответственности, если со дня совершения преступления истекли установленные сроки. При этом сроки давности исчисляются со дня совершения преступления и до момента вступления приговора суда в законную силу. В свою очередь, течение сроков давности приостанавливается, если лицо, совершившее преступление, уклоняется от следствия или суда либо от уплаты судебного штрафа, назначенного в соответствии со статьей 76.2 настоящего Кодекса [4].

Эта концепция применима и к настоящим правоотношениям. Так, как следует из уголовного закона, сроки давности начинают течь с момента совершения преступления вне зависимости от того, когда потерпевший или правоохранительные органы узнали о его совершении. Единственным препятствием для течения данных сроков является уклонение виновного лица от следствия или суда.

На наш взгляд, указанное «уклонение от следствия или суда» аналогично гражданскому «злоупотреблению правом». Иными словами, единственное, что может повлиять на течение или и вовсе применение объективного десятилетнего срока исковой давности — это злоупотребление правом лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.

Представляется справедливым, что именно санкцией за недобросовестное поведение будет отказ в применении последствий пропуска срока десятилетней исковой давности как защиты прав контролирующего должника лица. Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ № 17912/09 от 22.11.2011 года по делу № А54–5153/2008/С16.

Таким образом, единственным основанием для приостановления или отказа в применении пресекательного десятилетнего срока исковой давности на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности будет являться установление факта злоупотребления правом ответчиков по такому заявлению, которое послужило препятствием для обращения с данным заявлением в арбитражный суд.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 30 нояб. 1994 г. № 51-ФЗ: принят Гос. Думой 21 окт. 1994 г. [ред. от 31 июля 2025 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях: Федер. закон от 29 июля 20017 г. № 266-ФЗ: принят Гос. Думой 19 июля 2017 г.: одобрен Советом Федерации 25 июля 2017 г. [ред. от 29 июля 2017 г.] // Российская газета. — 04.08.2017. — № 172.
3. О несостоятельности (банкротстве): Федер. Закон от 26 окт. 2002 г. № 127-ФЗ: принят Гос. Думой 27 сен. 2002 г.: одобрен Советом Федерации 16 окт. 2002 г. [ред. от 31 июля 2025 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2002. — № 43. — Ст. 4190.
4. Уголовный кодекс Российской Федерации: Федер. закон от 13 июня 1996 г. № 63-ФЗ: принят Гос. Думой 24 мая 1996 г.: одобрен Советом Федерации 05 июня 1996 г. [ред. от 29 дек. 2025 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. — 13.06.1996. — № 25. — Ст. 2954.
5. Постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 г. № 17912/09 по делу № А54-5153/2008/С16. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 11.01.2026). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-правовая система], свобод. из локал. Сети Сиб. Ин-та упр. — фил. РАНХиГС.
6. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 г. № 12АП-5986/2022 по делу № А12-20433/2012. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 11.01.2026). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-правовая система], свобод. из локал. Сети Сиб. Ин-та упр. — фил. РАНХиГС.
7. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 по делу № А56-9615/2021/уб1. — URL: http://www.consultant.ru (дата обращения: 11.01.2026). — Режим доступа: КонсультантПлюс: [справ.-правовая система], свобод. из локал. Сети Сиб. Ин-та упр. — фил. РАНХиГС.
8. Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2025 г. по делу № А45-16381/2019. — URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/39058071-ef3c-4e35-a2c4-5813cf519e3a/ed20ab37-030a-41e1-b2a7-d389e89a7495/A45-16381-2019_20251211_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True (дата обращения: 11.01.2026).
9. Добрачёв Д. В. Проблемы судебной практики привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в процедуре банкротства. — М.: «Инфотропик Медиа», — 2019. — 172 с.
10. Егоров А. В. Исковая давность по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности при банкротстве // Вестник гражданского права. — 2018. — № 4. — С. 132- 153.
11. Соболев С. И. Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2021. — № 6. — С. 27–73.