Введение

Институт признания реорганизации несостоявшейся закреплен в ст. 60.2 ГК РФ и ориентирован на возврат правового положения, существовавшего до момента реорганизации корпорации. Норма прямо предусматривает, что при удовлетворении иска восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, прекращаются созданные в результате реорганизации лица, а также корректируются последствия перехода прав, сделок и корпоративных долей.

На практике этот механизм вызывает существенные трудности, поскольку он затрагивает одновременно корпоративный статус, имущественные потоки, обязательства перед кредиторами, записи в ЕГРЮЛ и судьбу уже совершенных сделок. О проблемах применения положений ст. 60.2 ГК РФ и отсутствии профильных разъяснений практического толка писали отдельные исследователи ещё в 2018 г. [2, с. 71].

Главная проблема здесь состоит, по мнению автора, в том, что законодатель описал последствия в общем виде, но не дал детальной процедуры «возврата к исходному состоянию», из-за чего суды вынуждены заполнять пробелы через общие положения гражданского, корпоративного и банкротного права. В связи с чем, в рамках настоящей статьи предлагается поступательно исследовать каждую из реально существующих практических проблем:

1. Проблема неясности правовой природы категории «восстановление»

Первая проблема заключается в отсутствии ясного ответа на вопрос, что именно означает «восстановление» юридического лица. Статья 60.2 ГК РФ говорит о восстановлении лиц, существовавших до реорганизации, однако не раскрывает, идет ли речь о продолжении прежней правосубъектности или о создании нового субъекта с обратной силой последствий по уже заключенным сделкам и случившимся правовым фактам.

Подобная неопределенность имеет практическое значение для сроков исковой давности, корпоративных полномочий органов управления, действительности внутренних решений и идентификации лица как стороны обязательства.

В одном из ключевых дел Верховный Суд РФ фактически признал, что суды должны исходить не из формальной стороны реорганизации, а из реального экономического содержания спорной операции: если реорганизация использовалась для вывода активов, ее можно оспаривать и применять последствия, направленные на восстановление имущественной массы должника.

Речь здесь идёт, в частности, о деле № А45–462/2017, где суды установили, что реорганизация в форме выделения использовалась для передачи имущества аффилированному лицу при наличии явных признаков неплатёжеспособности [3].

2. Проблема реального восстановления имущественных прав

Вторая проблема связана с возвратом активов. Статья 60.2 ГК РФ исходит из того, что при признании реорганизации несостоявшейся переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, но не отвечает на вопрос, как быть с имуществом, которое уже отчуждено третьим лицам, обременено или смешано с имуществом других хозяйствующих субъектов.

Практика показывает, что суды нередко вынуждены сочетать последствия несостоявшейся реорганизации с конструкциями недействительности сделок и неосновательного обогащения.

Так, например, в рамках упомянутого выше дела № А45–462/2017 суды применили механизм возврата имущества в конкурсную массу, исходя из того, что реорганизация и передаточный акт были инструментами вывода ликвидных активов.

По мнению автора, данный пример наглядно иллюстрирует вывод о том, что в банкротных спорах восстановление юридического лица часто превращается не в чисто корпоративную процедуру, а в способ защиты конкурсной массы.

3. Проблема защиты прав кредиторов

Третья проблема заключается в соотношении восстановления юридического лица и интересов кредиторов.

Законодатель защищает добросовестных контрагентов, сохраняя силу сделок, совершенных с лицами, полагавшимися на правопреемство, а также закрепляет солидарность восстановленных лиц по таким обязательствам (пп. 2 п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

Однако на практике это решение не снимает всех возможных практических рисков. Так, кредитор может оказаться в ситуации, когда он исполнил обязательство или получил исполнение от «не того» субъекта, а затем должен переориентировать свои требования на восстановленное лицо.

Суды при этом исходят из того, что приоритет имеет стабильность гражданского оборота, но, если реорганизация была заведомо незаконной или использовалась недобросовестно, защита третьих лиц ослабевает. Именно поэтому в делах о банкротстве суды нередко проверяют аффилированность, экономический смысл и момент совершения реорганизации, а не ограничиваются формальной регистрацией, делая отдельный акцент на несоблюдении принципа добросовестности одной из сторон [4].

4. Проблема определения дальнейшей судьбы заключенных сделок

Следующая не менее острая проблема заключается в действительности сделок, совершенных в промежутке между реорганизацией и судебным признанием ее несостоявшейся. Закон прямо сохраняет силу сделок с добросовестными лицами, но не определяет критерии добросовестности достаточно детально.

На практике это создает коллизию между реституционным подходом и защитой гражданского оборота. Если сделка совершена на основании записи ЕГРЮЛ, контрагент вправе рассчитывать на публичную достоверность реестра. Но если спор касается аффилированных лиц или вывода имущества, суды склонны исследовать фактическую осведомленность сторон о незаконности реорганизации.

При этом на сегодняшний день при наличии признаков неплатёжеспособности и передачи имущества заинтересованному лицу суды вправе смотреть на экономическую цель реорганизации и не сводить спор к формальной регистрации.

5. Проблема внесения сведений в ЕГРЮЛ

Пятая проблема, по мнению автора настоящей статьи, напрямую связана с исполнением решения суда посредством внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Так, в статье 60.2 ГК РФ предусматривается восстановление ранее существовавших юридических лиц и прекращение новых, но не детализируется технический механизм внесения записей и момент, с которого восстановленное лицо считается полноценно существующим для третьих лиц.

Судебная практика исходит из того, что исполнение такого решения осуществляется путем внесения соответствующих записей в реестр. Однако именно здесь возникает временной разрыв между судебным актом и регистрационными действиями, что порождает споры о полномочиях руководителя, подаче отчётности и участии в новых сделках. Пока регистрационный вопрос не урегулирован детально, риск правовой неопределенности сохраняется [5].

6. Проблема решения проблем внутри корпорации

Заключительная шестая проблема связана с непосредственным восстановлением состава участников и корпоративных прав.

Статья 60.2 ГК РФ прямо указывает, что участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей в прежнем размере, а при смене участников доли возвращаются по правилам п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Но в действительности восстановить структуру участия бывает сложно, поскольку к моменту судебного решения доли уже могли быть отчуждены, заложены или разделены между несколькими лицами. В подобного рода ситуациях суду приходится решать, кого считать участником, кто вправе участвовать в управлении, а кто может требовать возмещения убытков.

В деле № А35–3159/2018, на которое затем ссылались в последующих спорах другие суды, Верховным Судом РФ было отмечено, что признание реорганизации несостоявшейся способно повлиять даже на легитимность годового общего собрания и список лиц, имеющих право на участие в нём [6].

Таким образом, восстановление юридического лица при признании реорганизации несостоявшейся остается одним из наиболее проблемных институтов корпоративного права. Его слабые места заключаются в неопределенности правовой природы восстановления, сложности возврата активов, недостаточной защите добросовестных кредиторов, отсутствие детальной процедуры регистрации и трудности с восстановлением корпоративного контроля.

Приведённая в рамках настоящей статьи судебная практика наглядно показывает, что ст. 60.2 ГК РФ работает эффективно, прежде всего, как инструмент борьбы со злоупотреблениями и выводом активов, особенно в банкротстве, но требует дальнейшей конкретизации через разъяснения Верховного Суда РФ и законодательное уточнение процедурных последствий.

Представляется необходимым уточнить ст. 60.2 ГК РФ, превратив ее из общей декларации о «восстановлении» юридических лиц в процедурную норму, прямо увязанную с ЕГРЮЛ и защитой добросовестных участников оборота.

Сформировавшаяся практика показывает, что без ясного указания на непрерывность правосубъектности восстановленного лица, механизм исполнения решения через реестр и критерии добросовестности контрагентов суды вынуждены каждый раз компенсировать пробелы с помощью общих конструкций недействительности сделок, неосновательного обогащения и оспариваний в рамках дел о банкротстве, что снижает предсказуемость корпоративных правоотношений, а вместе с ними и уровня экономического оборота как такового.

В этой связи можно предложить осуществление качественной реформы ст. 60.2 ГК РФ в части указания на то, что:

«Решение суда о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся подлежит обязательному исполнению путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей о:

1. Восстановлении юридических лиц, существовавших до реорганизации, с указанием непрерывности их правосубъектности с момента первоначальной государственной регистрации;
2. Прекращении юридических лиц, созданных в результате реорганизации, если иное не установлено решением суда;
3. Переходе прав и обязанностей по действующим обязательствам к восстановленным юридическим лицам при сохранении действительности сделок, совершенных с лицами, полагавшимися на сведения реестра и признаваемых добросовестными».

Подобная «точечная» конкретизация крайне общей нормы, как кажется автору настоящей статьи, сделает последствия несостоявшейся реорганизации более прозрачными для судов, регистрирующих органов, кредиторов и участников корпорации.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 10.06.2026)// СЗ РФ. 05.12.1994 г. № 32. Ст. 3301.
2. Сачихина П. А. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся: актуальные проблемы правоприменения // Молодой ученый. 2018. № 37 (223). С. 70–72.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.09.2017 № 310-ЭС17–13914 по делу № А45–462/2017 // СПС «КонсультантПлюс». 2026.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.09.2019 № 305-ЭС18–17113(4) по делу № А40–129253/2017 // СПС «КонсультантПлюс». 2026.
5. Письмо ФНС России от 02.04.2019 № ГД-4–14/6022@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2019)» // СПС «КонсультантПлюс». 2026.
6. Определение Верховного суда РФ от 20.09.2019 г. по делу № А35–3159/2018 // URL: https://sudact.ru/vsrf/doc/ZLSFxnRo9wo9/ (дата обращения: 18.07.2026).