В Российской Федерации, так же, как и во всем мире, происходит стремительное развитие сферы корпоративных отношений, а также поиск новых форм их правовой регламентации.
Помимо того, последние тенденции глобализации в области современного бизнеса проявляются в поглощении множества небольших коммерческих структур более крупными организациями.
Складывающаяся в этой связи ситуация неизбежно влечет за собой появление все более современных форм и способов нарушения корпоративных прав, а также новые виды соответствующих правонарушений.
Однако те же тенденции обуславливают необходимость создания адекватных и доступных средств эффективной защиты корпоративных прав участников.
В связи с чем, сравнительно новый для гражданского права способ защиты корпоративных прав — признание реорганизации корпорации несостоявшейся может способствовать восстановлению стабильности экономических отношений.
Так, еще в Концепции развития законодательства о юридических лицах 2009 г. (далее — Концепция) отмечался тот факт, что «действующее законодательство не содержит специальных норм, регулирующих возможности оспаривания и последствия незаконности проведенной реорганизации» [2, с. 25].
Помимо того, Концепция содержала предложение, заключающееся в обсуждении целесообразности закрепления в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ) института «поворота реорганизации» т. е. возможности проведения в исключительных случаях принудительной реорганизации по решению суда либо признания ее судом несостоявшейся.
Признать реорганизацию несостоявшейся представлялось возможным при наличии существенных нарушений, ущемляющих права участников реорганизуемого юридического лица, например, при утрате корпоративного контроля над юридическим лицом.
В дальнейшем, в проекте изменений ГК, подготовленных Советом по кодификации, также упоминался институт несостоявшейся реорганизации, которая могла быть признана таковой в судебном порядке.
Впервые возможность признания реорганизации корпорации несостоявшейся была законодательно закреплена путем введения статьи 60.2 ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
На сегодняшний день, немногочисленная судебная практика, сложившаяся в этой сфере, позволяет сделать вывод о законодательной не проработанности института признания реорганизации корпорации несостоявшейся.
Так, одним из оснований признания реорганизации корпорации несостоявшейся согласно ст. 60.2 ГК РФ является так называемое «игнорирование воли» участника корпорации или его голосование против принятия какого-либо решения о реорганизации этой корпорации или отсутствие его участия в голосовании по данному вопросу.
При этом, заявляя требование о признании реорганизации корпорации несостоявшейся, лицу, обратившемуся с подобным требованием, необходимо представить допустимые и достаточные доказательства наличия у него корпоративных отношений с корпорацией в указанный период и сохранения их по настоящее время.
Указанная правовая позиция нашла отражение в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2016 № Ф05–1621/2016 по делу № А41–226/2015, в котором суд отказал в защите прав лица с требованием о признании реорганизации несостоявшейся в виду его отсутствия при принятии данного решения, но не предоставившего доказательства его законного участия в кооперативе. [3]
Основной вывод, который можно привезти из указанного решения, заключается в том, что юридически значимый интерес истца при рассмотрении иска об оспаривании решений органов управления юридического лица может быть направлен только на защиту его прав как члена кооператива.
При отсутствии таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.
Представляется также интересной позиция, выработанная в рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по вопросам правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам (по итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 года в г. Ижевске).
Так, в целях обеспечения эффективной судебной защиты и восстановления прав, нарушенных неправомерной реорганизацией, судам независимо от того, каким образом заявлены исковые требования, рекомендуется исходить из существа преследуемого истцом материально-правового интереса и при необходимости ставить на обсуждение сторон вопрос об изменении предмета или основания иска. [5]
Немало вопросов возникает так же относительно последствий признания реорганизации корпорации несостоявшейся.
В частности, первое последствие признания реорганизации несостоявшейся заключается в восстановлении юридических лиц, существовавших до реорганизации.
При этом остается открытым вопрос, какие конкретно правоотношения должны подлежать «восстановлению». Если принять во внимание, что корпорация прекратила свое существование и все правоотношения, в которых она состояла, уже прекратились, то, по сути, можно сказать, что восстанавливается только запись в ЕГРЮЛ о существовании юридического лица, констатируется факт того, что юридическое лицо вновь правоспособно.
Указанной точки зрения при принятии решений придерживаются и суды.
Так, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 05.10.2016 № Ф10–3959/2015 по делу № А35–655/2015 суд указал, что сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, носят публичный характер, то есть доступны неограниченному кругу лиц, в том числе возможным контрагентам юридического лица. Фактически, с восстановлением записи о существовании юридического лица констатируется факт того, что правоспособность юридического лица восстановлена. [4]
Никаких иных правил или способов исполнения судебного акта о признании реорганизации несостоявшейся из положений статьи 60.2 ГК РФ прямо не следует.
При этом судом верно отмечено, что положения ст. 60.2 ГК РФ устанавливают правовую судьбу имущества, прав и обязанностей, переданных в порядке правопреемства либо возникших из деятельности незаконно созданного юридического лица и направленных как на защиту прав добросовестных контрагентов, так и восстановленного юридического лица и его участников.
Тем не менее, прямого указания на исполнение судебного акта путем внесения (восстановления) записей в реестрах акционеров нормы указанной статьи также не содержат.
Таким образом, судебной практикой так же подтверждается вывод о том, что восстановление юридических лиц производится лишь формально и технически путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Однако, как указывается в юридической литературе, юридическое лицо на момент внесения записи о прекращении его существования в ЕГРЮЛ, представляет собой не только формальную запись в ЕГРЮЛ, но и совокупность различных правоотношений, а так же прав и обязанностей, которыми обладало юридическое лицо [1, с.116–117]
В связи с указанным, возникает закономерный вопрос — подлежат ли восстановлению трудовые отношения с работниками, прекращенные договоры, разрешения на осуществление определенной постоянной деятельности, которой юридическое лицо занималось и т. д.
Все указанные выше проблемы на сегодняшний день не решены, что однозначно свидетельствуют о не разработанности на сегодняшний день такого способа защиты участников корпоративных правоотношений, как признание реорганизации корпорации несостоявшейся.
Тем не менее, институт признания реорганизации корпорации несостоявшейся может быть действенным, поскольку может играть значительную роль в поддержании стабильности гражданского оборота, однако как действующее законодательство о реорганизации юридических лиц в целом, так и правовое регулирование признания реорганизации корпорации несостоявшейся в частности, на сегодняшний день не является совершенным. [6, с. 84]
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1–5. Под ред. Л. В. Санниковой. М.: Статут, 2015. С. 116–117.
- Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) // Вестник гражданского права. 2009. № 2. С.12–48.
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2016 № Ф05–1621/2016 по делу № А41–226/2015// [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
- Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.10.2016 № Ф10–3959/2015 по делу № А35–655/2015 // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
- Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа. Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам. // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
- Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А. В. Габов, К. Д. Гасников, В. П. Емельянцев и др.; отв. ред. А. В. Габов. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. Т. 3: Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц. 280 с.
