Corporate governance issues are traditionally important in legal science. In limited liability companies, managerial powers are exercised through the activities of the sole and collegial executive bodies. Each of these bodies has its own specific functions and operates within its own specific competencies. An important feature is the consideration of mandatory regulations and the ability to regulate the managing director's activities through the company's internal acts. However, as practical application shows, there are certain challenges in this area that require identifying prospects for further development and amending current legislation.

The objective of this study is to examine the specifics of delegating the powers of the sole executive body of a limited liability company to the managing director, identify the legal implications and existing problems in this area, and propose solutions.

Research methods: analysis, synthesis, comparison, modeling, logical method, and formal legal method.

Research results: An analysis of the specifics, specifics, and legal consequences of delegating the powers of the sole executive body of a company to the managing director (legal regulation and law enforcement practice) was conducted. Based on this, conclusions were drawn about existing problems and prospects for their elimination by amending the legislation regulating the activities of limited liability companies.

Keywords: limited liability company, sole executive body, managing director, delegation, legal regulation, problems, prospects.

Организационно-правовая форма общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) выступает достаточно распространённой в Российской Федерации, при этом вопросы деятельности руководителя (единоличного исполнительного органа) общества во многом остаются не решёнными. Делегирования полномочий предполагает исполнение должностным лицом определённых особенностей.

В ч. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) [1] предусмотрено образование в корпорации единоличного исполнительного органа (директор, генеральный директор, председатель и т. п.). Даётся указание на возможность выступать в качестве ЕИО как физического, так и юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (далее — ЕИО) в соответствии с ч. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО, № 14-ФЗ) может быть представлен в лице директора, генерального директора и других лиц [4]. Предполагается, что избрание такого лица происходит общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. ЕИО общества может быть избран (назначен) не из числа его участников. Обязательным является нотариальное удостоверение избрания (назначения) данного факта [5], за исключением отдельных обществ, деятельность которых связана с кредитными правоотношениями, ценными бумагами и др.

С ЕИО подписывается договор от лица ООО. Согласно общему правилу (ч. 2 № 14-ФЗ) в качестве ЕИО выступает исключительно физическое лицо. Однако, законом установлены исключения. В соответствии со ст. 42 Закона об ООО, допускается возможность передачи от лица ООО по договору осуществление полномочий ЕИО управляющему. В таком случае осуществление гражданских прав и обязанностей производится через управляющего.

И. В. Петренко считает, что выбор органов корпоративного лица и наделение их правомочиями для реализации воли юридического лица относится к числу корпоративных сделок [15, с. 9].

Полномочия ЕИО обозначены в ч. 3 ст. 40 № 14-ФЗ и включают в себя: возможность действий без доверенности в процессе предоставления интересов и совершает сделки; выдача доверенности (в т. ч. с правом передоверия); издание приказы в сфере трудовой деятельности; осуществляет иные полномочия согласно законодательству или внутренним регламентам общества. Допускается возможность (на основании устава общества) получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок (ч. 3.1 ст. 40 № 14-ФЗ).

Деятельность ЕИО и порядок принятия решений от лица общества регламентирует устав ООО, иные внутренние документы, а также договор между ООО и ЕИО (ч. 4 ст. 40 № 14-ФЗ). Деятельность ЕИО в контексте предоставления интересов общества регламентируется ст. 53 ГК РФ.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица в качестве ЕИО или указано на совместное осуществление полномочий ЕИО несколькими лицами, то третьи лица могут считать круг полномочий неограниченными и такое положение должно трактоваться как отсутствие ограничений в делегированных полномочиях [8]. Выписка из ЕГРЮЛ подтверждает полномочия, закреплённые за ЕИО.

Правовой статус ЕИО вытекает из заключённого трудового договора или же гражданско-правового договора. Данная позиция находит отражение в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П [6], Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 [7].

Управляющим в ООО может другое хозяйственное общество (ст. 66, подп. 2 ч. 2 ст. 67.1 ГК РФ) или же индивидуальный предприниматель (подп. 2 ч. 2 ст. 67.1 ГК РФ). Не допускается передача функций управляющего ООО физическому лицу, не имеющему статуса индивидуального предпринимателя, что обозначено и в судебной практике [9]. Если в качестве управляющего выступает индивидуальный предприниматель, то возникает необходимость убедиться, что отсутствуют основания для применения к нему дисквалификации как меры административного наказания в соответствии со ст. 3.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях [2]. Причиной для этого становится запрет (отсутствие разрешения) для ведения того или иного вида предпринимательской деятельности.

Как правило, в случае передачи функций ЕИО управляющему, в случае представления интересов общества в различных инстанциях указывается на то, какое лицо уполномочено представлять интересы общества и на каком основании. В качестве примера можно привести следующие судебные решения:

– В соответствии с Договором № 2 передачи полномочий ЕИО ПАО Управляющей организации ООО УК от 01.06.2005 г., полномочия ЕИО переданы указанному обществу с ограниченной ответственностью. Все решения по вопросам руководства Управляемой организацией (ПАО) переданы в компетенцию Управляющего директора или Генерального директора ООО УК [10].

– В соответствии с Договором № 4 передачи полномочий единоличного исполнительного органа, полномочия ЕИО АО переданы ООО [11].

Следует отметить, что передача прав ЕИО управляющему директору (в лице иного юридического лица или индивидуального предпринимателя) может осуществляться как в контексте деятельности общества с ограниченной ответственностью, так и акционерного общества (ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах») [3].

Исследователи отмечают различные проблемы в вопросахделегирования полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему директору. Делегирование полномочий ЕИО управляющему директору влечёт возникновение у него определённых прав и обязанностей в связи с представлением интересов юридического лица. В контексте обязанностей ЕИО в лице управляющего директора перед ООО необходимо отметить, что предполагается совершение добросовестных и разумных действий в отношении представляемого общества. В иных случаях, при нарушении прав и интересов, применяются меры ответственности.

Исходя из положений ст.ст. 53, 53.1 ГК РФ, в число оснований для привлечения ЕИО к ответственности законодательство относит проявление неразумности, недобросовестности в действиях, нарушение обычных условий гражданского оборота, наличие в деятельности условий, влекущих за собой появление предпринимательских рисков.

Верно отмечает В. И. Овсянников: «…критерии «разумности и «добросовестности» выступают оценочными понятиями. Определенное толкование данных понятий предпринял осуществить ранее существовавший ВАС РФ, однако в своем постановлении он не разграничил понятия «добросовестность» и «разумность», а свел лишь их к одному определению» [14].

Фактически, понятие добросовестных либо разумных действий применительно к ЕИО в законодательстве не раскрывается, равно как и отсутствует толкование о действиях в интересах юридического лица (в контексте разграничения их разумности и др.).

Привлечение к ответственности ЕИО в контексте делегирования полномочий от имени ООО осложняется и существенным количеством применимых норм законодательства во взаимосвязи с локальными актами юридического лица (устав, внутренние регламенты и распорядки и пр.). Так, по мнению С. В. Мудрицкого: «Правовое регулирование статуса единоличного исполнительного органа носит комплексный характер и осуществляется нормами различных отраслей права — корпоративного и гражданского, что порождает проблему применения той или иной нормы права» [13, с. 95]. По мнению исследователя, привлечение ЕИО к ответственности имеет определенные сложности, обусловленные несовершенством положений действующего законодательства [13, с. 95].

Заслуживает внимания позиция Б. А. Синглеева, А. В. Панина и др. о том, что в действующем законодательстве отсутствует конкретизация оснований и содержания ответственности ЕИО в отношении ООО. Привлечение к ответственности требует разграничения оснований, в связи с которыми ЕИО может привлекаться к ответственности:

– экономические компоненты (убытки, вред);

– юридические (противоправность действий);

– личностные факторы (выражение воли) [16, с. 57].

Интересной представляется позиция М. А. Карташова о необходимости:

– расширения состава принципов корпоративного поведения ЕИО ООО;

– закрепления в законодательстве принципов тщательного ведения дел и компетентного выполнения долга;

– в основу законодательного определения указанных понятий положить такие принципы как законность, фидуциарное восприятие имущественных интересов участников ООО, сбалансированности рисков;

– установить необходимые критерии квалификационных требований и управленческого опыта, имеющего существенное значение для управления делами ООО [12, с. 12–15].

Действительно, на сегодняшний день имеет место объективная необходимость конкретизировать целый ряд положений о делегировании полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему директору, в том числе и в вопросах применения мер ответственности в связи с нарушением вверенных ему полномочий и пределов правомерных действий.

На основании проведённого исследования, необходимо обозначить ряд выводов:

1. Делегирование полномочий ЕИО общества управляющему директору основано на применении положений ГК РФ, специализированных законов, внутренних локальных актов организации (устав, распоряжения, инструкции и др.).
2. Вопросы деятельности управляющего директора регламентируются положениями гражданского и корпоративного права, что в определённой степени усложняет процесс чёткой регламентации системы прав и обязанностей.
3. С целью совершенствования возможностей для привлечения к ответственности управляющего директора на законодательном уровне необходимо определить критерии недобросовестности и неразумности применительно к действиям ЕИО, выделить основания для привлечения к ответственности ЕИО (экономические, юридические, управленческие и др.). Требуется формирование разъяснений в части того, какие действия могут быть отнесены к нарушающим интересы юридического лица и критерии для определения тщательности ведения дел, целесообразности совершения тех или иных действий, соответствия квалификационным требования и компетентному исполнению обязанностей в рамках делегирования полномочий.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 10.06.2026) // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. № 32. Ст. 3301.
2. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 10.06.2026) // Российская газета. № 256. 31.12.2001.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об акционерных обществах» // Российская газета. № 248. 29.12.1995.
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 16.02.1998. № 7. Ст. 785.
5. Письмо ФНС России от 30.08.2024 № КВ-4–14/9965@ «О порядке внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» // СПС КонсультантПлюс.
6. Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» // Российская газета. № 57. 23.03.2005.
7. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» // Российская газета. № 124. 10.06.2015.
8. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. № 140. 30.06.2015.
9. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2016 № Ф10–5145/16 по делу № А64–69/2015 // СПС Гарант.
10. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 6.10.2025 г. по делу А-40–153686/25–84–1154. URL: https://msk.arbitr.ru/ (дата обращения: 12.06.2026).
11. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 4.05.2026 г. по делу А-60–11517/2026. URL: https://ekaterinburg.arbitr.ru/menu (дата обращения: 12.06.2026).
12. Карташов М. А. Ответственность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству России и Германии: дис. … канд. юрид. наук. Санкт-Петербург, 2014. 201 с.
13. Мудрицкий С. В. Роль единоличного исполнительного органа в деятельности корпорации // Legal Concept = Правовая парадигма. 2020. Т. 19. № 3. С. 91–96.
14. Овсянников В. И. Ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица как элемент его правового статуса, неразумность и недобросовестность в действиях органа юридического лица // Universum: экономика и юриспруденция: электрон. научн. журн. 2023. № 3 (102).
15. Петренко И. В. Общество с ограниченной ответственностью как корпоративное юридическое лицо: особенности создания и управления: автореф. дис. … канд. юрид. наук. Краснодар, 2012. 29 с.
16. Синглеева Б. А., Панин А. В., Аксенов И. Ч., Нактанов К. К., Цебекова Г. В. Ответственность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству Российской Федерации // Евразийская адвокатура. 2023. № 4 (63). С. 53–58.