Институт представительства в российском гражданском праве охватывает широкий спектр правоотношений, при которых одно лицо действует от имени другого, создавая для последнего непосредственные юридические последствия.

Одна из центральных проблем связана с отсутствием легального определения представительства в действующем законодательстве. Пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ содержит лишь указание на юридические последствия действий представителя, не раскрывая сущности самого правоотношения представительства [1]. В литературе высказываются различные подходы к пониманию природы представительства — от концепции «юридического факта» до концепции «правоотношения», что создает терминологическую неопределенность и затрудняет правоприменение [6, с. 89].

Согласно статье 182 ГК РФ, полномочия представителя основываются на основании доверенности, указании закона, а также на акте уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления. Одна из сложностей заключается в том, что когда полномочия представителя возникают из правовой обстановки, в которой он действует [1].

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23–25116 в российском праве признается наличие полномочий у представителя или лица, имеющего доступ к печати организации, занимающего определенную должность или систематически совершающего аналогичные действия от имени представляемого [11]. Но остается проблема в размытии понятия «обстановки», тем самым создает правовую неопределённость.

Проблема усугубляется тем, что в отношениях с юридическими лицами возникает конфликт между внутренними ограничениями полномочий (установленными в учредительных документах или положениях о филиалах) и внешними проявлениями полномочий, доступными для восприятия третьими лицами. Статья 174 ГК РФ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений полномочий, но лишь при условии, что другая сторона знала или должна была знать об этих ограничениях.

Весьма дискуссионным остается вопрос о правовой природе полномочия представителя. Является ли полномочие субъективным правом или особым правовым средством? Практическое значение этого вопроса проявляется при определении, существует ли у представителя юридическая обязанность действовать в интересах представляемого или его полномочие представляет собой лишь юридическую возможность [5, с. 126].

Следующей немало важной проблемой является совершение сделок без полномочий и с превышением данных полномочий представителю. Статья 183 ГК РФ устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. Эта норма порождает комплекс теоретических и практических проблем.

Прежде всего, возникает вопрос о разграничении отсутствия полномочий и превышения полномочий. Если представитель, имея полномочие на совершение одного юридического действия, совершает иное действие, налицо не превышение полномочия, а его отсутствие. Превышение полномочия имеет место, когда представитель совершает действие, предусмотренное его полномочием, но с отклонениями от пределов последнего — например, продает имущество по цене, ниже установленной представляемым [7, с. 78].

Практика Верховного Суда РФ 2024 года показывает жесткий подход к квалификации таких сделок. В Определении от 11 июня 2024 года № 305-ЭС23–25116 суд указал, что использование доверенности лицом, полномочия которого как директора компании прекращены, при наличии конфликта интересов является основанием для признания решения собрания участников недействительным. Суд подчеркнул, что согласие на использование доверенности не освобождает от проверки добросовестности действий представителя [2].

Серьезные затруднения вызывает применение пункта 1 статьи 183 ГК РФ к сделкам, совершенным органами юридических лиц. Высший Арбитражный Суд РФ в постановлении Президиума от 10 января 2003 года № 6498/02 разъяснил, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, не имевшим на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется — такие отношения регулируются статьей 168 ГК РФ о недействительности сделок. При этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ также не применяется.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 в пункте 123 установило, что факт заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если не доказано одобрение сделки последним. Сделка при этом не признается ничтожной — она просто не создает правовых последствий для представляемого до момента одобрения [3].

Вопросы вызывает механизм одобрения сделки представляемым. Законодатель не установил форму такого одобрения, сроки его совершения и правовые последствия для добросовестного контрагента. Может ли одобрение быть выражено конклюдентными действиями? Практика допускает такую возможность, но требования к доказыванию остаются неопределенными.

Особую проблему представляет ретроспективный эффект одобрения. Пункт 2 статьи 183 ГК РФ устанавливает, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Это правило может нарушать интересы добросовестного контрагента, который на момент совершения сделки не знал об отсутствии полномочий у представителя.

Неоднозначно решается вопрос о частичной недействительности сделки при частичном превышении полномочий. Если представитель включил в сделку условие, не предусмотренное его полномочием, а все остальные условия соответствуют полномочию, должна ли сделка считаться недействительной полностью или лишь в части недействительного условия? Применение по аналогии статьи 180 ГК РФ о частичной недействительности сделки представляется обоснованным, но прямого указания в законе нет [8, с. 94].

Также существенно важными проблемами являются злоупотребление полномочиями представителем, а также проблемы защиты прав представляемого.

Представительство по своей природе создает возможность для злоупотреблений со стороны представителя. Лицо, наделенное полномочиями действовать от чужого имени, может использовать эти полномочия в своих интересах или в интересах третьих лиц во вред представляемому. Проблема злоупотребления полномочиями представителя приобретает особую остроту в условиях усложнения хозяйственных связей и расширения практики использования представительства в предпринимательской деятельности.

Статья 10 ГК РФ устанавливает общий запрет злоупотребления правом, в том числе использования гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу или со злоупотреблением правом в иных формах. Это положение применимо и к действиям представителя, однако специфика представительских отношений требует особого подхода к квалификации злоупотреблений.

Статья 174 ГК РФ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной представителем в ущерб интересам представляемого, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре представителя и другой стороны. Применение этой нормы на практике вызывает значительные трудности.

Что следует понимать под «явным ущербом» для представляемого? Судебная практика исходит из того, что явный ущерб — это такой ущерб, который очевиден для любого участника сделки, действующего разумно и добросовестно. Например, продажа имущества по цене, существенно ниже рыночной, при отсутствии объективных причин для такого занижения цены. Однако оценка того, является ли ущерб явным, нередко носит субъективный характер и зависит от усмотрения суда [9, с. 167].

Доказывание осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе или о наличии сговора представляет значительную сложность. Представляемый должен не только доказать факт ущерба, но и установить субъективное отношение контрагента к обстоятельствам сделки. На практике суды признают наличие осведомленности, если обстоятельства сделки столь очевидно свидетельствуют об ущербе, что контрагент не мог их не замечать.

Отдельную проблему представляют сделки представителя в отношении себя лично. Пункт 3 статьи 182 ГК РФ в редакции от 1 сентября 2013 года установил общий запрет на совершение представителем сделок в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. До 2013 года такие сделки считались ничтожными, что создавало чрезмерные ограничения для оборота. Действующая редакция допускает такие сделки с согласия представляемого.

Впрочем, сохраняется неопределенность относительно формы и момента дачи такого согласия. Может ли согласие быть предварительным, содержащимся в доверенности или договоре с представителем? Или оно должно относиться к конкретной сделке и даваться после ее совершения? Анализ судебной практики показывает, что суды допускают как предварительное, так и последующее согласие, если оно выражено определенно и относится к конкретной сделке или категории сделок [2].

Стоит отметить тот факт, что механизм защиты прав представляемого нуждается в совершенствовании. Необходима не только возможность признать сделку недействительной, но и возможность права требовать возмещения убытков. Но в данном случае остается сложный и оценочный вопрос о доказывании причинной связи между действиями представителя и причинными этими действиями ущербом.

В юридической литературе отмечают, что еще одной из важной проблемой является отсутствие норм, закрепляющие ответственность представителей, которые не обладают статусом адвоката. К тому же в гражданском процессуальном законодательстве отсутствует понятие «процессуальное представительство», а также не закреплены определенные требования к квалификации представителей в суде, за исключением тех представителей, которые представляет интересы в судах апелляционной инстанции и выше, где требуется наличие высшего юридического образования [4, с. 19].

Таким образом, правовое регулирование института представительства нуждается в конкретизации и в дополнительном регулировании, а именно в закреплении термина «представительство», в установлении определенных рамок полномочий представителя, когда он действует исходя и ситуации за рамками своих полномочий, а также необходимо совершенствование механизма защиты прав, представляемого от злоупотребления полномочий представителем.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 25.03.2026) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23–25116 по делу № А40–190904/2022. — Текст: электронный // garant.ru: [сайт]. — URL: https://base.garant.ru/409203544/ (дата обращения: 24.05.2026).
3. Абросимов Г. В. Основания возникновения, изменения и прекращения представителя в гражданском законодательстве России / Г. В. Абросимов. — Текст: электронный // cyberleninka: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osnovaniya-vozniknoveniya-izmeneniya-i-prekrascheniya-predstavitelstva-v-grazhdanskom-zakonodatelstve-rossii (дата обращения: 24.05.2026).
4. Бораев, З. К. Правовые проблемы представительства в РФ / З. К. Бораев. — Текст: электронный // CyberLeninka: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-problemy-predstavitelstva-v-rf (дата обращения: 28.05.2026).
5. Миннегалиева Л. И. О представительстве в гражданских правоотношениях / Л. И. Миннегалиева. — Текст: электронный // cyberleninka.ru: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/o-predstavitelstve-v-grazhdanskih-pravootnosheniyah (дата обращения: 24.05.2026).
6. Невзгодина, Е. Л. Гражданско-правовое представительство и правовой статус органов и работников юридического лица (руководители, представители интересов) / Е. Л. Невзгодина. — Текст: электронный // cyberleninka.ru: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/grazhdansko-pravovoe-predstavitelstvo-i-pravovoy-status-organov-i-rabotnikov-yuridicheskogo-litsa-rukovoditeley-predstavitelstv-i (дата обращения: 24.05.2026).
7. Невзгодина Е. Л. Основания добровольного представительства в современном гражданском праве России / Е. Л. Невзгодина. — Текст: электронный // cyberleninka.ru: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osnovaniya-dobrovolnogo-predstavitelstva-v-sovremennom-grazhdanskom-prave-rossii (дата обращения: 24.05.2026).
8. Невзгодина Е. Л. Превышение пределов содержания полномочия / Е. Л. Невзгодина. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/prevyshenie-predelov-soderzhaniya-polnomochiya (дата обращения: 28.05.2026).
9. Танага А. Н. Совершение представителем сделок в отношении себя лично / А. Н. Танага. — Текст: электронный // КиберЛенинка: [сайт]. — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/sovershenie-predstavitelem-sdelok-v-otnoshenii-sebya-lichno (дата обращения: 28.05.2026).
10. Когда полномочия представителя явствуют из обстановки: обзор практики арбитражных судов. — Текст: электронный // ShortRead: [сайт]. — URL: https://shortread.ru/kogda-polnomochiya-predstavitelya-yavstvujut-iz-obstanovki-obzor-praktiki-arbitrazhnyh-sudov/ (дата обращения: 24.05.2026).
11. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23–25116 по делу № А40–190904/2022. — Текст: электронный // garant.ru: [сайт]. — URL: https://base.garant.ru/409203544/ (дата обращения: 24.05.2026).