Современный этап развития мировой экономики характеризуется высокой степенью интернационализации хозяйственных связей и беспрецедентной мобильностью капитала. Юридические лица, созданные в одной юрисдикции, осуществляют деятельность на территориях других государств, заключают трансграничные сделки, приобретают активы и участвуют в судебных разбирательствах.

В условиях обострения геополитических противоречий и масштабного санкционного воздействия Россия вынуждена разрабатывать инструменты для обеспечения национального суверенитета, среди которых — ограничение правоспособности юридических лиц из «недружественных» стран. В последние годы произошли кардинальные изменения в регулировании правового положения иностранных юридических лиц, в частности введение института международных компаний.

Появление в российском законодательстве такого субъекта права, как международная компания, не являлось случайным или обусловленным исключительно потребностями юридической техники. Оно стало прямым ответом государства на совокупность экономических и политических вызовов, включая внешние санкционные ограничения и внутренний курс на деофшоризацию экономики [1, с. 94–96].

Многие российские холдинги, зарегистрированные в иностранных юрисдикциях, столкнулись с риском потери контроля над активами. Процесс редомициляции обеспечил «мягкий» и безопасный возврат капитала под российскую юрисдикцию. По данным на конец 2025 года, в специальные административные районы (САР) России переехали 135 компаний. Среди крупных эмитентов, завершивших редомициляцию в 2025 году, упоминаются Ozon, «Эталон» и корпоративный центр «Икс-5». К концу года в САР было зарегистрировано 674 компании: 148 резидентов — на острове Русском (Приморский край) и 526 — на острове Октябрьском (Калининградская область).

Центральным нормативным правовым актом, регулирующим статус международных компаний, является Федеральный закон от 3 августа 2018 г. № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах». Указанный закон вводит в российский правовой оборот понятие «международная компания» и определяет его ключевые характеристики.

Международной компанией признаётся российское хозяйственное общество (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью), зарегистрированное в едином государственном реестре юридических лиц в связи со сменой иностранным юридическим лицом своего личного закона, то есть в порядке редомициляции. Из данного определения следует двойственная, гибридная природа международной компании, обусловливающая её особое место в системе юридических лиц российского права. Это российское хозяйственное общество, являющееся не продуктом первичного учреждения, а результатом преобразования иностранного юридического лица с сохранением правопреемства.

Ключевым правовым механизмом возникновения международной компании выступает редомициляция — изменение личного закона юридического лица путём переноса его юридического адреса из одной страны в другую [2, с. 105–107]. Ценность и юридическая сложность данного института заключаются в возможности смены юрисдикции без прекращения существования компании как субъекта права. До принятия Закона № 290-ФЗ российское право не знало института редомициляции [3, ст. 1202]. Статья 1202 Гражданского кодекса РФ закрепляет классический принцип инкорпорации: личным законом юридического лица считается право страны, где оно учреждено. Следовательно, любая попытка перевести компанию под российскую юрисдикцию означала бы её ликвидацию в стране первоначального учреждения и создание нового юридического лица в России.

Российское законодательство в области редомициляции характеризуется строгим требованием к географическому расположению. Это означает, что международные компании не обладают свободой выбора места регистрации на территории Российской Федерации, определяемой исключительно по усмотрению их конечных бенефициаров. Законодатель установил, что местом нахождения (юридическим адресом) международной компании может быть только территория одного из двух специальных административных районов — остров Октябрьский (Калининградская область) или остров Русский (Приморский край).

Федеральный закон устанавливает исчерпывающий перечень условий, которым должно соответствовать иностранное юридическое лицо, претендующее на регистрацию в качестве международной компании:

1. учреждение в государстве — члене ФАТФ или Манивэл;
2. существование не менее трёх лет;
3. отсутствие в перечне офшорных юрисдикций Министерства финансов РФ.

Соблюдение указанных условий является необходимой, но не достаточной предпосылкой для приобретения статуса международной компании. Иностранному юридическому лицу надлежит пройти формальную процедуру, завершающуюся внесением записи в ЕГРЮЛ. С этого момента иностранное лицо приобретает статус международной компании и становится универсальным правопреемником самого себя по всем правам и обязанностям [4, ст. 5]. Именно механизм непрерывного правопреемства обусловливает уникальность редомициляции как института российского права.

В соответствии с общим правилом, закреплённым в статье 49 Гражданского кодекса РФ, коммерческие организации, к числу которых относятся международные компании, обладают общей (универсальной) правоспособностью. Это означает возможность иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых законом. Международная компания, будучи зарегистрированной в ЕГРЮЛ в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, в полной мере подпадает под действие данного принципа.

Наряду с этим, законодательные нормы предусматривают ряд специфических ограничений, продиктованных особенностями становления данных юридических лиц (их недавним статусом иностранных субъектов) и потребностью в их интеграции в российскую правовую систему, а также в обеспечении защиты общественных интересов. В частности, существуют ограничения, связанные с возможностью применения иностранного права к корпоративным отношениям. Статья 11 Закона № 290-ФЗ предоставляет участникам (акционерам) международной компании право заключить корпоративный договор, подчинённый иностранному праву. Данная льгота направлена на обеспечение комфортного перехода в российскую юрисдикцию для иностранных инвесторов, привыкших к определённым правовым конструкциям (например, опционы на покупку акций, заверения об обстоятельствах, специальные механизмы разрешения тупиковых ситуаций). По утверждению разработчиков закона, аналогичного решения не существует ни в одном правопорядке: иностранная компания может «переехать» не только со своими правами и обязательствами, но и со своим корпоративным правом.

До 1 января 2039 года Закон прямо исключает применение к международным компаниям федеральных законов о хозяйственных обществах, а также связанных с ними подзаконных нормативных правовых актов, кроме случаев, прямо предусмотренных Законом или уставом [5, с. 4–5]. Невозможность применения положений законов о хозяйственных обществах ограничивает защиту прав участников международных компаний и влечёт негативные последствия как для самих международных компаний, так и для их участников или кредиторов. Усечённый состав норм, применимых к международным компаниям в качестве личного закона, создаёт отдельные неурегулированные фрагменты, что, по оценке ряда специалистов, приводит к серьёзной правовой неопределённости в их гражданско-правовом статусе [6, с. 133–135; 7, с. 7–8]. Преобладает точка зрения, согласно которой для участников оборота в конкретном государстве удобнее действовать по единообразным правилам. В случае возникновения корпоративных конфликтов высока вероятность оспаривания применения тех или иных норм иностранного права в силу оговорки о публичном порядке [6, с. 138–139].

Возможны два пути решения проблемы пробелов в регулировании корпоративного статуса международных компаний:

1. восстановление в полном объёме действия законов о хозяйственных обществах с прямым указанием в законе немногочисленных исключений [7, с. 10];
2. развитие специального регулирования международных компаний в соответствующем законе по вопросам, традиционно регулируемым корпоративным законодательством, с заимствованием опыта зарубежных правопорядков [6, с. 141–142].

Таким образом, международная компания, будучи полноценным российским юридическим лицом, одновременно выступает универсальным правопреемником иностранной корпорации, сохраняя непрерывность её корпоративной истории, прав и обязанностей. Редомициляция представляет собой принципиально новый и прогрессивный институт российского права, позволяющий иностранному юридическому лицу сменить личный закон без прекращения правосубъектности и с сохранением универсального правопреемства. Институт международных компаний успешно решает задачи защиты капитала и возврата бизнеса под российскую юрисдикцию при сохранении баланса публичных и частных интересов.

Литература:

1. Асосков А. В. Международные компании в российском праве: новый инструмент для редомициляции иностранных холдингов / А. В. Асосков // Закон. — 2018. — № 9. — С. 94–107.
2. Филиппов С. А. Изменение личного закона юридического лица: институт редомициляции в российском праве / С. А. Филиппов // Актуальные проблемы российского права. — 2019. — № 5. — С. 105–113.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон № 51-ФЗ от 30.11.1994: принят Государственной Думой 21 октября 1994 года: (в ред. от 11.03.2024) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
4. Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» № 290-ФЗ от 03.08.2018 (в ред. от 25.12.2023) // Собрание законодательства РФ. — 2018. — № 32 (ч. I). — Ст. 5087.
5. Информационное письмо Банка России от 14.06.2019 № ИН-06–28/48 «О вопросах применения нормативных актов Банка России в отношении международных компаний» // Вестник Банка России. — 2019. — № 38.
6. Канашевский В. А. Международные компании в российском праве: вопросы правового статуса и налогообложения / В. А. Канашевский // Журнал российского права. — 2019. — № 2. — С. 131–142.
7. Шиткина И. С. Правовой режим международных компаний: корпоративный аспект / И. С. Шиткина // Предпринимательское право. — 2019. — № 1. — С. 3–12.