Понятие «приобретения обществом размещенных акций» в правовой доктрине рассматривается в двух значениях. В широком смысле этим понятием охватываются различные способы приобретения обществом размещенных акций (к примеру, абз. 4 п. 1 ст. 34, ст. 72 и 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) [8]). В узком оно означает способ приобретения обществом собственных акций, когда общество инициирует приобретение своих акций в целях уменьшения своего уставного капитала либо в иных целях (ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

А. А. Глушецкий определяет приобретение обществом размещенных им акций как «один из механизмов изменения соотношения корпоративных прав, который позволяет определенным группам акционеров без дополнительных инвестиций повысить уровень корпоративного контроля. Как правило, такие мероприятия инициируют владельцы крупных пакетов акций, стремясь таким образом избавиться от миноритариев за счет общества» [2, с. 161].

Акционерное общество вправе приобрести размещенные им акции, если такая возможность предусмотрена его уставом. Для этого необходимо провести общее собрание акционеров, которое должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций для сокращения их общего количества. Общество вправе просто приобретать размещенные им акции по решению органа управления обществом, которому, согласно уставу, предоставлены соответствующие полномочия. Кроме того, в уставе может быть закреплена возможность приобретать собственные акции в порядке использования преимущественного права, а в случаях, установленных ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, общество обязано приобрести акции у определенной категории акционеров [10].

Порядок приобретения обществом размещенных акций регламентирован положениями главы IX Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ [8]. Однако, исходя из смысла ст. 72 указанного закона, общество, приобретая собственные акции, выступает в роли приобретателя, но итогом такой сделки является не классическое возникновение права собственности у приобретателя в том же объёме, которое возникает у иного инвестора, а появление на балансе общества квази-активов с усечённым объёмом прав.

Приобретение обществом собственных акций противоречит классической конструкции юридического лица, поскольку ведет к совпадению должника и кредитора, а также субъекта и объекта права собственности в одном лице, что не допускается в классическом гражданском обороте. Данная коллизия разрешается путём установления специального правового режима для выкупленных акций: они не предоставляют права голоса, по ним не начисляются дивиденды, и они не учитываются при подсчете кворума общего собрания акционеров.

В правовой доктрине сложилось несколько основных подходов к определению природы этого явления. Первый подход можно обозначить как инвестиционно-обеспечительный. Сторонники данного подхода (Д. И. Дедов [3, с. 53], В. А. Белов [1]) рассматривают приобретение собственных акций не как инвестиционную деятельность, а как технический инструмент корпоративного финансирования и управления структурой капитала. С этой позиции акции, оказавшиеся на балансе общества, трансформируются из долевых ценных бумаг в инструмент, предназначенный для последующего погашения (уменьшения уставного капитала), перепродажи (удержания) или исполнения обязательств перед работниками (опционные программы). Данный подход подчеркивает временный и целевой характер нахождения акций у эмитента.

Сторонники обязательственно-правового подхода акцентируют внимание на том, что основания приобретения акций обществом делятся на две группы: добровольные (приобретение по решению совета директоров или общего собрания) и обязательные (выкуп по требованию акционеров в случаях реорганизации, совершения крупной сделки или внесения изменений в устав). В рамках этого подхода правовая природа обязательного выкупа трактуется как реализация механизма защиты прав миноритарных акционеров, предоставляющего им право «выхода» из общества с компенсацией рыночной стоимости принадлежащих им акций при наступлении определенных корпоративных событий.

Как отмечает Д. В. Ломакин, право требования выкупа является специальным корпоративным правом, которое не может быть отождествлено с обычной гражданско-правовой куплей-продажей, поскольку его возникновение обусловлено не волей сторон, а фактом наступления юридически значимого корпоративного действия [6, с. 8].

Третий подход, фидуциарный (управленческий), связан с анализом приобретения акций как элемента реализации обязанности совета директоров и исполнительных органов действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Приобретение акций часто рассматривается как альтернатива выплате дивидендов).

В зарубежной доктрине (США, Великобритания) данный инструмент широко используется как способ возврата капитала акционерам, сигнализирующий о недооцененности акций рынком и повышающий доходность оставшихся в обращении ценных бумаг [7, с. 92].

В российской правовой действительности, ввиду ограничений, установленных ст. 72 и 73 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (запрет на приобретение до полной оплаты уставного капитала, при наличии признаков банкротства и др.), данный инструмент носит преимущественно не столько инвестиционный, сколько охранительный и структурно-регулятивный характер.

Резюмируя изложенное, можно сказать, понятие приобретения обществом размещённых акций является комплексным институтом, сочетающим в себе элементы гражданско-правового договора (при добровольном приобретении), императивной корпоративной процедуры (при обязательном выкупе) и финансового механизма управления структурой капитала.

Литература:

1. Белов В. А. Гражданское право в 2 т. Том 1. Общая часть: учебник для вузов. М.: Изд-о Юрайт, 2026. 451 с. // Образовательная платформа Юрайт [сайт]. URL: https://urait.ru/bcode/584221 (дата обращения: 20.03.2026).
2. Глушецкий А. А. Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права. М.: Статут, 2023. 264 с.
3. Дедов Д. И. Дробные акции // Законодательство. 2003. № 9. С. 51–57.
4. Корпоративное право: учебник / А. В. Габов, Е. П. Губин, С. А. Карелина и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. М.: Статут, 2019. 735 с.
5. Куцко М. В. Приобретение обществом собственных акций // Налоговая политика и право. 2010. № 11. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».
6. Ломакин Д. В. Право требования выкупа акций: понятие и порядок осуществления // Гражданское право. 2013. № 1. С. 6–10.
7. Назарова В. В., Иванова А. А. Выбор политики выплат инвесторам: исследование рынка США // Финансовый журнал. 2022. № 1. С. 89–107.
8. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. Ст. 1.
9. Об образовании части акций (дробных акций): информационное письмо ФКЦБ РФ от 26 ноября 2001 г. № ИК-09/7948 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002. № 12.
10. Постановление Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 № 12704/05 по делу № А63–1908/2004-С2. Документ опубликован не был. Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс».
11. Файзутдинов И. Ш., Шапкина Г. С. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Наиболее актуальные вопросы предпринимательской деятельности. Комментарии судебной практики ВАС РФ / отв. ред. Л. А. Новоселова, М. А. Рожкова; СПС «Гарант», 2009.