The article examines the institution of a framework contract, which was introduced into Russian civil legislation by Federal Law No. 76-FZ dated May 1, 2019. The author analyzes the legal nature of a framework contract, its relationship with a preliminary contract, an adhesion contract, and other contractual structures, and identifies the specific features of its content and execution. Based on the analysis of judicial practice of the Supreme Court of the Russian Federation and Arbitration Courts, the paper substantiates the need for further improvement of regulatory regulation in order to eliminate gaps in the legal regulation of the conditions of certainty and the mechanism for specifying obligations under a framework agreement.

Keywords: framework contract, Civil Code of the Russian Federation, contractual freedom, preliminary contract, essential conditions, judicial practice, contractual structure.

Институт рамочного договора, закрепленный в ст. 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), представляет собой одно из наиболее значимых нововведений в договорном праве России последнего десятилетия. Его появление обусловлено потребностями современного гражданского оборота, где участники все чаще стремятся закрепить долгосрочные отношения через установление общих принципов взаимодействия с последующей конкретизацией отдельных обязательств. Несмотря на нормативное закрепление, рамочный договор остается малоизученным в доктрине объектом, а его практическое применение сопровождается рядом правовых неопределенностей.

Рамочный договор определяется законодателем как «договор, по которому стороны устанавливают общие условия, на которых впоследствии будут заключаться отдельные договоры» (п. 1 ст. 429.3 ГК РФ). Данное определение позволяет выделить ключевые характеристики института:

— генеральный характер — рамочный договор не порождает самостоятельного обязательства по передаче имущества, выполнению работ или оказанию услуг. Он создает правовую основу для будущих конкретных договоров;

— обязательность для сторон — в отличие от протокола намерений, рамочный договор является гражданско-правовой сделкой, порождающей юридические последствия. Стороны обязаны действовать добросовестно при заключении последующих договоров на условиях, согласованных в рамочном соглашении (п. 3 ст. 429.3 ГК РФ);

— гибкость содержания — стороны вправе определить любые условия, необходимые для регулирования будущих отношений: порядок согласования цен, сроки поставок, качество товаров, механизм разрешения споров и др.

Важно подчеркнуть, что рамочный договор не тождественен предварительному договору (ст. 429 ГК РФ). Предварительный договор обязывает стороны заключить основной договор в будущем, тогда как рамочный договор устанавливает условия, на которых будут заключаться последующие самостоятельные договоры. Разграничение этих конструкций имеет практическое значение: нарушение предварительного договора влечет ответственность за неисполнение обязательства заключить договор, тогда как нарушение рамочного договора может повлечь ответственность за недобросовестное поведение при переговорах (п. 3 ст. 434.1 ГК РФ).

Сравнительный анализ позволяет выявить особенности российского подхода к регулированию рамочных договоров. В правовых системах стран континентальной Европы (Германия, Франция) подобные конструкции получили распространение еще в конце XX века и регулируются как договоры о сотрудничестве (Rahmenvertrag, contrat-cadre). В отличие от российской модели, где рамочный договор прямо закреплен в кодифицированном акте, в зарубежных системах его правовая природа формировалась преимущественно через судебную практику.

Особый интерес представляет регулирование рамочных договоров в сфере публичных закупок. Согласно ст. 34 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», рамочные соглашения могут заключаться с единственным поставщиком на срок до трех лет. При этом законодатель четко разграничивает рамочное соглашение (устанавливающее общие условия) и конкретные контракты, заключаемые в его рамках. Такой подход демонстрирует возможность гармоничного сочетания рамочной конструкции с требованиями публичного права.

Одной из ключевых проблем правоприменения рамочных договоров является обеспечение баланса между гибкостью конструкции и требованием определенности условий договора (ст. 432 ГК РФ). Судебная практика демонстрирует неоднозначный подход к оценке достаточности условий рамочного договора.

Так, в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2022 по делу № А40–187654/2021 суд указал, что рамочный договор, не содержащий механизма определения цены последующих поставок, не может считаться заключенным, поскольку отсутствует существенное условие. В то же время в Определении Верховного Суда РФ от 25.01.2023 № 305-ЭС22–24871 суд поддержал позицию нижестоящих инстанций, признав допустимым установление в рамочном договоре формулы расчета цены с привязкой к рыночным индексам, даже если конкретные значения не определены на момент заключения.

Данная коллизия свидетельствует о необходимости разработки критериев оценки достаточной определенности условий рамочного договора.

Представляется целесообразным исходить из следующих принципов:

— рамочный договор должен содержать механизм конкретизации условий последующих договоров (формула расчета, порядок согласования, ссылка на объективные критерии);

— отсутствие конкретных значений параметров (цена, объем) не препятствует заключению рамочного договора при наличии четкого алгоритма их определения;

— добросовестность сторон при реализации рамочного договора является императивным требованием, нарушение которого влечет гражданско-правовую ответственность.

Анализ арбитражной практики за 2020–2024 гг. позволяет выделить три основные категории споров, связанных с рамочными договорами:

— споры о заключенности рамочного договора — стороны оспаривают наличие или отсутствие договора вследствие недостаточной определенности условий. Суды все чаще применяют доктрину «договора с открытыми условиями», признавая рамочные договоры заключёнными при наличии механизма конкретизации (Постановление АС Волго-Вятского округа от 10.11.2023 № Ф01–5678/2023);

— споры о недобросовестном поведении при заключении последующих договоров — одна из сторон отказывается от заключения конкретного договора или настаивает на условиях, противоречащих рамочному соглашению. В таких случаях суды применяют положения п. 3 ст. 429.3 ГК РФ и взыскивают убытки, вызванные упущенной выгодой (Определение ВС РФ от 15.09.2022 № 305-ЭС22–14562);

— споры о толковании условий рамочного договора — разногласия относительно применения согласованных механизмов конкретизации. Суды при толковании исходят из принципа добросовестности и разумности (ст. 10 ГК РФ), а также из цели рамочного договора как инструмента долгосрочного сотрудничества.

Особую сложность представляют споры, возникающие при банкротстве одной из сторон рамочного договора. Вопрос о том, могут ли требования по неисполненным последующим договорам быть включены в реестр требований кредиторов, остается дискуссионным. Большинство арбитражных судов исходят из того, что рамочный договор сам по себе не создает денежного обязательства, поэтому требования по нему не подлежат включению в реестр (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.06.2023 № Ф07–8945/2023).

Рамочный договор как правовой институт занял прочное место в системе российского гражданского права, отвечая потребностям современного экономического оборота в гибких и долгосрочных договорных конструкциях. Однако его эффективное применение сдерживается рядом факторов: недостаточной проработанностью нормативных требований к определенности условий, отсутствием единообразия в судебной практике, а также пробелами в регулировании последствий нарушения рамочного договора.

Для дальнейшего развития института представляется необходимым:

— принятие разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, устанавливающих критерии оценки достаточной определенности условий рамочного договора и порядок применения положений о добросовестности при его исполнении;

— внесение изменений в ст. 429.3 ГК РФ с уточнением механизма ответственности за нарушение рамочного договора, включая возможность взыскания упущенной выгоды;

— развитие доктринальных исследований, направленных на систематизацию рамочного договора в общей теории обязательственного права.

Рамочный договор демонстрирует эволюцию гражданского права от жестких формальных конструкций к гибким инструментам регулирования долгосрочных отношений. Его правильное применение способствует снижению трансакционных издержек, повышению предсказуемости хозяйственных связей и укреплению договорной дисциплины в российском гражданском обороте.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 01.05.2019 № 76-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2019. № 19. Ст. 2746.
3. Абрамов А. В. Рамочный договор: новеллы гражданского законодательства и проблемы правоприменения // Журнал российского права. 2020. № 7. С. 89–101.
4. Васильев Е. А. Договорные конструкции в современном гражданском праве России. М.: Статут, 2022. 312 с.
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения судами норм ГК РФ об обязательствах» // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. № 3.
6. Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2023 № 305-ЭС22–24871 // СПС «КонсультантПлюс».
7. Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права. М.: Статут, 2005. 656 с.
8. Шмитт Г. Рамочные договоры в немецком праве: теория и практика // Вестник гражданского права. 2021. № 4. С. 45–62.
9. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2022 по делу № А40–187654/2021 // СПС «Гарант».
10. Федеральный закон от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» // СЗ РФ. 2013. № 14. Ст. 1652.