В статье автор исследует основные особенности гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа акционерного общества.
Ключевые слова: гражданско-правовая ответственность, орган управления, исполнительны орган, акционерное общество, убытки.
Согласно п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах [1] исполнительный орган подотчётен общему собранию акционеров и наблюдательному совету.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). То есть Уставом общества может быть предусмотрено, что одновременно могут быть и единоличный, и коллегиальный исполнительный орган. При этом, функции исполнительного органа могут быть переданы управляющей организации или управляющему.
Выделим основные особенности гражданско-правовой ответственности исполнительного органа акционерного общества.
Одна из особенностей ответственности исполнительного органа общества связана с тем, что орган управления наделен широким спектром полномочий, выступая от имени общества. Исполнительный орган акционерного общества имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица, издавать приказы и распоряжения, совершает сделки от имени общества (в некоторых случаях необходимо получить одобрение наблюдательного совета). Но он также несет ответственность за использование этих полномочий. Это делает его роль уникальной, так как он должен не только принимать стратегические решения, но и нести ответственность за их последствия.
При том, что директор волен издавать приказы, он не может без ведома других органов управления самовольно увеличивать самому себе вознаграждение за труд и иные достижения в обществе. Одно из таких дел вошло в Обзор практики ВС РФ за 2023 год. Так, в ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности в Обществе было обнаружено перечисление директором самому себе заработной платы в большем объёме, чем это предусмотрено трудовым договором. Ни устав, ни иные внутренние документы компании не давали исполнительному органу такого права. Верховый суд в данном случае пришел к следующему выводу: «В случае увеличения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества такой директор может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию общества» [3].
В качестве другой особенности ответственности исполнительного органа также следует назвать так называемый конфликт интересов. Директор может оказаться в ситуации, когда его интересы как директора конфликтуют с интересами компании или её акционеров. В таких случаях директор должен действовать в интересах компании, а не для личной выгоды. Нарушение этого принципа может повлечь за собой наступление ответственности. Сюда подлежит включению также неправомерное расходование средств компании, фальсификацию финансовой отчетности или злоупотребление доверием в управлении финансами общества в своих интересах. Директор также обязан соблюдать принципы корпоративного управления, которые могут включать в себя прозрачность, соблюдение законодательства и стандартов, а также учет интересов различных заинтересованных сторон.
Следующая особенность гражданско-правовой ответственности исполнительного органа акционерного общества состоит в том, что такой орган несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Это подразумевает, что ответственность директора не исключается даже в случае одобрения его решений акционерами или коллегиальным управляющим органом. Если решения были приняты по наставлению вышестоящего органа, директор все равно может несомненно нести ответственность за любые возникшие убытки. Это правило следует из п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62.
При анализе судебной практики по вопросу привлечения к гражданско-правовой ответственности исполнительного органа общества выявляется проблема, связанная с распределением бремени доказывания. Так, на основании разъяснений, данных в Постановлении Пленума от 30 июля 2013 г. N 62 «истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Далее такой директор дает пояснения относительно своих действий (бездействия) и указывает на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора».
Несомненно, что одной из особенностей, которую нельзя не выделить является возможность привлечения исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества при несостоятельности (банкротстве).
В заключение, исполнительный орган акционерного общества должен соблюдать требования долгосрочной стратегии, т. е. принимать решения, учитывая не только текущие обстоятельства, но и долгосрочные интересы компании. Недостаточное внимание к планированию и стратегическому развитию может повлечь за собой ответственность в случае убытков. Более того, нарушение принципов прозрачности и отчетности может привести к ответственности за манипуляцию информацией или скрытие существенных фактов.
Литература:
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Российская газета. 1995. N 248.
- Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Солидарность. 2013. N 31.
- Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 2023. N 10.
