В данной статье рассматриваются особенности института ответственности лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.
Ключевые слова: хозяйственные общества, нормативно-правовые акты, правовая ответственность, учредители.
This article discusses the features of the institution of responsibility of a person exercising the powers of the sole executive body of a business entity.
Keywords: economic companies, legal acts, legal liability, founders.
Проблемам правовой ответственности руководителей хозяйственных обществ посвящено множество научных работ ввиду масштабного поля для дискуссионных вопросов относительно ответственности за убытки, причиненные корпорации в результате ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителем юридического лица.
В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Руководитель ООО как единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об ООО).
В зависимости от тяжести совершенного деяния различают следующие виды ответственности, к которой может быть привлечен единоличный исполнительный орган общества: материальная, административная, уголовная, субсидиарная.
Серьезным шагом на пути к формированию установления юридической ответственности руководителей, так и иных лиц, управляющих организацией, стало постановление Пленума ВАС РФ № 62, призванного внести определенность в ряд вопросов, не урегулированных в достаточной степени на законодательном уровне.
Постановление Пленума ВАС РФ № 62 устанавливает, что «Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб самому юридическому лицу».
Анализ судебной практики свидетельствует о том, что сама по себе ссылка директора на то, что он исполнял указания участника общества, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу (определение Верховного Суда РФ от 13.10.2020 N 310-ЭС20–14405 по делу N А36–2236/2017). В случае, если возможность исполнения обязательства юридическим лицом утрачена, кредитор может обратиться в суд с иском о привлечении единственного участника и директора общества к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 N 12АП-2971/21 по делу N А12–7965/2020).
Несмотря на эти уточнения, такая оценочная категория, как интерес юридического лица, является камнем преткновения для судов.
При этом в силу п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
Вызывают определенные вопросы также и иные критерии недобросовестности, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ № 62 (пп. 1 п. 2), согласно которому недобросовестность директора считается доказанной, если он действовал «при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке». Факт участия директора в конфликте интересов-вопрос достаточно противоречивый, учитывая неопределенность законодательства и судебных разъяснений в этой области.
Формальные критерии присутствия в конфликте интересов официально не установлены применительно к ситуации привлечения к ответственности директора, и вероятно, предлагается и дальше ориентироваться на критерии заинтересованности в совершении сделки, установленные в соответствующих законах.
В результате исследования обнаружены следующие проблемные вопросы: недостаточная проработанность понятия «интерес компании», искусственное разделение характеристик недобросовестности и неразумности.
Решение вышеуказанных проблем возможно только на основе закона и разъяснений высших судебных инстанций.
Литература:
1. Антимонов Б. С. Значение вины потерпевшего при гражданском правонарушении. М., 1950. — 275 c.
2. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга первая: Общие положения. — М.: Статут, 2011. — 847 c.
3. Васькин В. В., Овчинников Н. И., Рогович Л. Н. Гражданско-правовая ответственность. Владивосток: Изд-во Дальневост. ун-та, 1988. — 184 с.
4. Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть: учеб.для студентов; отв. ред. — Суханов Е. А. — 3-е изд., перераб. и доп. — М.: Вольтерс Клувер, 2008. — 710 c.
5. Иоффе О. С. Обязательственное право. Избр. тр.: В 4 т. СПб.: Юрид. Центр «Пресс», 2004. Т. III: Обязательственное право. -880 c.
6. Иоффе О. С. Ответственность по советскому гражданскому праву. // Т.1 СПб. 2004. — 310 с.
7. Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики. Под общей редакцией профессора В. А. Белова. — М.: Юрайт, 2009. — 678 c.
8. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. — 511 с
9. ЛукьяненкоМ.Ф.Оценочныепонятиягражданского права: разумность, добросовестность, существенность. — М.: Статут, 2010. -423 c.
10. Матвеев Г. К. Основания гражданско-правовой ответственности / Матвеев Г. К.- М.: Юрид. лит., 1970. — 312 c.;
11. Матвеев Г. К. Основания гражданско-правовой ответственности. М.: Юрид. литра, 1970. -312 с.
12. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. — М.: Статут, 2010. — 421
13. Новицкий И. Б., Лунц Л. А. Общее учение об обязательстве. — М.: Юрид. лит., 1950. — 416 с.
14. Садиков О. Н. Убытки в гражданском праве Российской Федерации. М.: Статут, 2009. -221 с.
