Статья посвящена исследованию сущности брачного договора и соглашения о разделе имущества супругов как правовых средств предотвращения и разрешения семейно-корпоративных конфликтов. В работе приведен анализ таких правовых категорий как брачный договор и соглашение о разделе имущества супругов, определяются различия и сходства предмета и круга субъектов подобных соглашений. На основании корпоративных и семейных прав супругов, закрепленных в нормах действующего законодательства, а также имеющейся судебной практики была исследована возможность предотвращения и разрешения семейно-корпоративных конфликтов посредством заключения брачного договора и соглашения о разделе имущества супругов, а также предложены основные направления совершенствования проблем правового регулирования семейно-корпоративных конфликтов в действующем законодательстве.
Ключевые слова: брачный договор, соглашение о разделе имущества супругов, доля в общем капитале, семейно-корпоративный конфликт, имущественные отношения, раздел общего имущества супругов, защита корпоративных прав.
В настоящее время семейные отношения между членами корпорации могут иметь правовое значение в контексте раздела имущества, когда между супругами, участвующими в корпоративных отношениях, разгорается конфликт и они стремятся к выходу из организации. Нормы семейного законодательства располагают моделями распределения имущества на случай прекращения брачных отношений, которые значительно отличаются от норм корпоративного права. Так, совместная собственность супругов определяется ст. 34 Семейного Кодекса Российской Федерации [7] (далее — СК РФ). Положения данной статьи в числе прочего распространяются также и на приобретенные в период брака доли в капиталах организаций. Данные доли относятся к общему имуществу супругов, независимо от того, на чье имя они были зарегистрированы или кем из супругов оплачены. В связи с этим, а также по причине особой материальной ценности долей в уставных и складочных капиталах юридических лиц, указанные доли часто служат предметом заключения брачных договоров и соглашений о разделе имущества между супругами в целях изменения их правового режима [2].
Стоит отметить, что семейно-корпоративные отношения, в целом, обладают сложной правовой природой, регулируются различными отраслями права, что порождает появление определенных правовых проблем, коллизий и пробелов, наличие которых необходимо обязательно учитывать при разрешении семейно-корпоративных споров.
Для полного исследования рассматриваемого вопроса необходимо обратиться к законодательному определению дефиниций «брачный договор» и «соглашение о разделе имущества между супругами».
Так, в ст. 40 СК РФ устанавливается, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.
Однако, легального определения соглашения о разделе имущества законодательство не содержит. Так, из смысла ч. 2 ст. 38 СК РФ, следует, что изменение правового режима общего имущества супругов возможно на основании заключенного между ними соглашения о разделе имущества, равно как и на основании брачного договора.
При этом имеет значение содержание брачного договора и соглашения о разделе имущества между супругами, а также реализация и действие этих институтов во времени и пространстве. Брачный договор — это официальный документ, заключаемый между супругами либо до брака, либо в период брака. Его можно заключить как для защиты имущества в случае развода, так и для облегчения раздела имущества. Обычно содержание брачного договора определяется исходя из желаний супругов и положений действующего семейного законодательства, соответственно, содержание может быть разнообразным и зависит от конкретной ситуации [4].
Важно и то, что брачный договор не может содержать положения, противоречащие законодательству, а также ограничивающие права и свободы супругов. Для корпоративных отношений, кроме того, важное значение имеет и то, что брачный договор не может содержать условия, устанавливающие ответственность одного из супругов за долги и обязательства другого супруга [5].
Соответственно, брачный договор имеет большое значение для супружеской пары, находящейся в корпоративных отношениях, поскольку позволяет оптимизировать распределение имущества, обеспечить защиту интересов каждого супруга и снизить возможные конфликты. Кроме этого, брачный договор имеет законодательную защиту и может быть признан недействительным только при наличии определенных юридических оснований.
Соглашение о разделе имущества, в свою очередь, заключается после развода и направлено на урегулирование имущественных споров между бывшими супругами. Соглашение о разделе имущества требует так же, как и брачный договор, нотариального удостоверения, соответственно, оно должно быть оформлено в письменной форме обеими сторонами. При этом, соглашение о разделе имущества между супругами носит обязательный для суда характер только в том случае, если оно было заключено добровольно, без нарушения закона и без угрозы, насилия, обмана и давления [6].
Соглашение о разделе имущества между супругами выполняет сразу несколько важных функций:
1) позволяет бывшим супругам минимизировать риски конфликта на почве борьбы за имущество, так как они могут договорить о разделе имущества в мирном порядке;
2) позволяет бывшим супругам сохранить больше контроля над процессом раздела имущества и убедиться, что они получают свою справедливую долю, это может быть особенно важно, когда один из супругов больше участвовал в делах корпорации, чем второй;
3) может предоставить бывшим супругам больше гибкости, чем судебное решение, так как они могут разработать ту модель, которая будет лучше соответствовать конкретной ситуации, потребностям и интересам сторон.
Применительно к корпоративным отношениям, брачный договор и соглашение о разделе имущества помогут:
— отделить имущество компании от иного совместно нажитого имущества супругов;
— установить, кому принадлежат доходы от предпринимательской деятельности и текущие активы компании (офисы, транспорт, акции и т. д.), какой режим собственности будет у новых активов;
— исключить реализацию корпоративных прав вторым супругом и минимизировать риск прекращения деятельности компании в случае расторжения брака (очевидно также и то, что вхождение в бизнес супруга, который никогда им не занимался, может существенно осложнить функционирование компании);
— договориться с бизнес-партнерами, которые могут настаивать на оформлении брачного договора, чтобы устранить влияние семейных конфликтов на деятельность компании и ее репутацию (так, заключение большинства корпоративных сделок нуждается в нотариальном удостоверении согласия второго супруга, однако, если брачный договор определит, что имущество компании — это собственность только супруга-предпринимателя, данное согласие требоваться не будет, что позволит мобильности и быстроте разрешения юридических и бизнес-вопросов) [1].
Когда брачный договор или соглашение о разделе имущества изменяют режим совместной собственности доли в капитале корпорации на режим раздельной собственности в пользу того супруга, который является участником корпорации, то корпоративно-правовые отношения не затрагиваются и не изменяются. В случаях если брачный договор или соглашение о разделе имущества изменяют режим совместной собственности на режим раздельной в пользу супруга, который не является участником корпорации, либо устанавливает режим общей долевой собственности, например на долю в уставном капитале корпорации, либо переводит такую долю из добрачной личной собственности одного супруга в общую долевую собственность или личную собственность супруга, такое изменение правового режима касается не только имущественную составляющую, но и корпоративную, так как «право участия» в корпоративных правоотношениях передается от одного супруга к другому либо разделяется между ними.
Подобная передача корпоративных прав регулируется рядом специальных федеральных законов, устанавливающий правовое положение отдельных организационно-правовых форм юридических лиц, например, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [8]. Так, ст. 21 указанного акта регулирует порядок перехода доли участника общества к другим участникам и третьим лицам в результате отчуждения доли путем продажи либо иной гражданско-правовой сделки, которой как раз и является брачный договор и соглашение о разделе имущества между супругами. При этом в уставе ООО может содержаться запрет на отчуждение доли или части доли третьим лицам, в том числе супругам участников общества, либо может быть установлена особая процедура включения нового участника, требующая принятия по этому поводу единогласного решения всех действующих участников. Помимо этого, согласно п. 3 ст. 8 федерального закона учредители общества могут заключить договор об осуществлении прав участников, в котором также может быть установлено обязательство участников воздерживаться от отчуждения доли в капитале своим супругам.
Данные положения корпоративного законодательства обусловлены особым закрытым характером учредительного коллектива ООО, так как между участниками общества складываются доверительные отношения, составляющие основу для успешного функционирования корпорации. Именно поэтому участники общества в ряде случаев могут быть не согласны со сменой своих деловых партнеров [3].
Таким образом, при заключении брачных договоров или соглашений о разделе имущества, изменяющих правовой режим доли в уставном капитале ООО не только как имущественного, но и как корпоративного права участия, супругам необходимо опираться на положения внутренних документов корпорации. Так, если в подобных документах содержится запрет на вхождение в общество третьих лиц, то корпорация сможет отказать супругу, получившему долю или часть доли, даже несмотря на наличие нотариально заверенного брачного договора.
Определенный интерес представляет Определение Верховного Суда РФ от 3 июня 2014 N 5- КГ14–9 [9]. Как следует из материалов дела, Гогитидзе Н. И. и Гогитидзе Д. В. с 16 января 1981 г. состояли в зарегистрированном браке. Вступившим в законную силу решением Лефортовского районного суда г. Москвы от 29 апреля 2011 г. заключенный между супругами брачный договор от 28 января 2008 г. был признан недействительным. Решением того же суда от 27 июля 2011 г. брак между супругами был расторгнут.
Разрешая спор и определяя состав совместно нажитого супругами имущества, суд первой инстанции, установив, что соглашения о разделе общего имущества супругов не имеется, на основании ст. 34 СК РФ признал совместно нажитым в браке имуществом, подлежащим разделу между бывшими супругами, принадлежащие супругу 75 % доли уставного капитала ООО. Суд, в соответствии с п. 1 ст. 39 СК РФ, определив доли сторон в общем имуществе супругов равными, произвел раздел совместно нажитого в браке имущества, признав право собственности супругов на 37,5 % доли в уставном капитале ООО за каждым.
Суд апелляционной инстанции отменил данное решение суда первой инстанции и взыскал с супруга в пользу супруги денежную компенсацию за причитающуюся ей долю в уставном капитале ООО, поскольку супруг как один из участников ООО возражал против участия супруги в хозяйственном обществе. Устав же корпорации на момент рассмотрения дела в апелляционной инстанции устанавливал, что отчуждение доли (части доли) участника общества третьим лицам возможно лишь при единогласном согласии остальных участников общества. Размер денежной компенсации в возмещение действительной стоимости доли уставного капитала ООО, подлежащей взысканию в пользу супруги, определен судом апелляционной инстанции на основании представленных супругом бухгалтерских балансов ООО за полтора года, в которые дело рассматривалось судами первой и апелляционной инстанций.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила, что устав ООО в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела о разделе общего имущества супругов в суде первой инстанции, допускал возможность перехода права на доли в уставном капитале общества к третьим лицам без согласия всех участников общества. Положения же о необходимости такого согласия были внесены в устав позже заочным решением учредителей.
Следовательно, взыскание судом апелляционной инстанции компенсации с супруга в пользу супруги в возмещение причитающейся ей доли уставного капитала общества в связи с разделом общего имущества супругов не основано на положениях ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на положениях устава ООО. В то время как суд первой инстанции, учитывая, что нормы действующего законодательства не содержат положений, ограничивающих право супругов на раздел общего имущества в виде долей в уставном капитале общества, руководствуясь ст. ст. 34 и 39 СК РФ, правомерно признал за супругой право на долю в уставном капитале ООО.
Как видно из данного определения, главную роль при его вынесении сыграли положения устава общества о возможности включения третьих лиц в состав участников корпорации, а вернее отсутствие ограничивающих положений в уставе на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции. Также данное дело показывает, что супруг всегда имеет имущественные права на долю в уставном капитале, если, конечно, брачным договором не установлено иное, даже если приобрести корпоративные права в соответствии с законом и уставом ООО он не может. Данные имущественные требования супруга удовлетворяются выплатой компенсации, которая в соответствии со ст. 14 ФЗ «Об ООО» представляет собой действительную стоимость доли супруга, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Алена Ермоленко, руководитель практики FBK Legal, затронула тему корпоративных споров с супругами участников. «Актуальная практика показывает, что для эффективного разрешения корпоративных споров с участием супругов требуется заблаговременная проработка этих вопросов в уставе или корпоративном договоре, иначе впоследствии можно оказаться в ситуации, когда любое решение окажется несправедливым» [10].
Таким образом, супругам, заключающим брачный договор или соглашение о разделе имущества с условиями о разделе или передаче корпоративных прав, всегда необходимо помнить, что в случае наличия в документах общества запрета или особой процедуры согласования допуска третьих лиц к участию в обществе подобный раздел или переход корпоративных прав на долю может не состояться. И тогда супругу, ограниченному в приобретении корпоративных прав, будет полагаться лишь выплата компенсации в счет удовлетворения его имущественного права на долю.
Также брачный договор и соглашение о разделе имущества могут изначально содержать условия, по которым корпоративные права в полном объеме достанутся одному супругу, а второй получит компенсацию. В этом случае вопрос о наличии запрета или ограничения на вхождение в корпорацию третьих лиц, как правило, вставать не будет. То есть данный вопрос будет рассматриваться только при замене носителя корпоративных прав.
Также необходимо отметить, что сама компенсация может выплачиваться как супругом участником, так и самой корпорацией. Зависит это от платежеспособности супруга участника и от добросовестного выполнения им условий брачного договора или соглашения о разделе имущества между супругами. Так, если супруг-участник корпорации при разделе общего корпоративного имущества не выплатит другому супругу установленную законом действительную стоимость части доли или не выполнит установленные брачным договором или соглашением о разделе имущества условия о выплате компенсации, то в таких случаях второй супруг вправе на основании закона требовать обращения взыскания на часть доли такого участника на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества супруга-участника корпорации. В этом случае сама корпорация вправе выплатить супругу-кредитору законную или договорную компенсацию.
Таким образом, при заключении брачных договоров и соглашений о разделе имущества между супругами по поводу раздела доли в корпорации или смены ее собственника необходимо строго ориентироваться на положения внутренних корпоративных документов, так как данные положения имеют превалирующее значение перед брачным договором и соглашением о разделе имущества, соответственно, потому могут не позволить супругам осуществить задуманный раздел или перенос корпоративных прав. При этом необходимо помнить, что в случае заключения брачного договора с отсрочкой исполнения во времени или под отменительным или отлагательным условием, даже если на момент заключения брачного договора корпоративные документы общества никак не препятствуют осуществлению замыслов супругов, такие препятствия могут появиться в дальнейшем, так как в устав корпорации со временем могут быть внесены изменения.
Помимо этого, при заключении брачных договоров или соглашений о разделе имущества, предусматривающих компенсацию части доли для супруга, не приобретающего корпоративные права, следует иметь ввиду, что при невыполнении условий брачного договора или соглашения о разделе имущества по поводу выплаты данной компенсации, судом может быть наложено взыскание на долю в уставном капитале корпорации в целях ее реализации и выплаты задолженности. В таком случае сама корпорация для самозащиты своих прав может выплатить установленную компенсацию супругу-кредитору.
Литература:
- Афанасьева, Е. Г. Проникновение семейных отношений в корпоративные // Государство и право. — 2020. — № 2. — С. 122–125.
- Гагарин, А. А. Брачный договор и раздел супружеских прав на долю в ООО // Юридический факт. — 2019. — № 55. — С. 18–22.
- Илюшина, М. Н., Чашкова, С. Ю. Особенности договорных форм раздела общего имущества супругов предпринимательского назначения // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2010. — № 3. — С. 12–17.
- Красильникова, Д. В. Брачный договор: сущность и особенности // Молодой ученый. — 2019. — № 50. — С. 520–523.
- Лескова, Ю. Г. Семейные споры о разделе имущества, осложненные вопросом участия супругов в деятельности юридических лиц: новые позиции судебных органов и проблемы правоприменения: монография. — М.: Проспект, 2022. — 305 с.
- Садовская, Е. А. Брачный договор и соглашение о разделе имущества: различия и сходства правовых категорий // Современные исследования: теория и практика: сб. статей международной научно-практической конференции, 22 декабря 2022 г. — Петрозаводск: Международный центр научного партнерства «Новая Наука», 2022. — С. 62–65.
- Семейный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 1995 г. № 223-ФЗ (с изм. и доп. от 28 апреля 2023 г. № 150-ФЗ) // СЗ РФ. – 1996. – № 1. – Ст. 16; 2023. – № 18. – Ст. 3227.
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 13 июня 2023 г. № 249-ФЗ) // СЗ РФ. – 1998. – № 7. – Ст. 785; 2023. – № 25. – Ст. 4438.
- Определение Верховного Суда РФ от 3 июня 2014 г. № 5-КГ 14-9 // СПС КонсультантПлюс https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=401496#IgQ72lTldekwQKgV (дата обращения: 23.07.2023)
- Разбор по-крупному: предпосылки корпоративных конфликтов и судебная практика по ним // Форбс https://www.forbes.ru/brandvoice/475067-razbor-po-krupnomu-predposylki-korporativnyh-konfliktov-i-sudebnaa-praktika-po-nim
