Ключевые слова : юридическое лицо, сделка, интерес.
Ст. 153 ГК РФ определяет понятие «сделка» как действие, направленное на установление, изменение или прекращения прав и обязанностей . То есть, суть сделки сведена к возникновению прав и обязанностей у лиц, ее заключивших, то есть у субъектов для ее совершения необходимо наличие воли и надлежащей направленности.
Совершать сделку могут как физические, так и юридические лица, но в зависимости от субъектного состава сторон, ее заключивших, имеются особенности правовой регламентации сделок. Так, формирование воли, которая направлена на прекращение, приобретение или изменение прав и обязанностей, у физических лиц и искусственно созданных юридических лиц происходит и регулируется по-разному. В свою очередь, это имеет последствия, связанные как с регламентацией порядка совершения сделок физическими и юридическими лицами, так и для основания признания недействительными совершаемых ими сделок [5].
Однако, важно отметить, что в юридической доктрине принято считать, что состав сделки будет одинаков независимо от субъекта, воля которого направлена на ее совершение. Элементы состава сделки выделяются следующие: предмет, содержание, форма сделки, субъекты сделки, воля, волеизъявление. Некоторые отмечают и так называемый субъективную сторону сделки, в качестве которой понимают цель сделки [6], ее мотив и другие элементы. Однако, анализируя законодательство, можно увидеть одну важную деталь, связанную с тем, что каждый элемент сделки прежде всего определяется в зависимости от того, какой субъект ее совершает физическое или юридическое лицо. В качестве примера можно привести сделки, которые совершаются с участием юридических лиц, где законом установлены более жесткие требования — они всегда должны совершаться в письменной форме независимо от суммы. Однако, наибольшие различия заключаются в процессе формирования воли и волеизъявления при совершении сделки.
Формирование воли (воле образование) юридического лица представляет собой достаточно сложный процесс, по сравнению с воле образованием гражданина. Как правило, у гражданина формирование и выражение воли не регулируется правом, за исключением таких категорий, как недееспособные, несовершеннолетние и некоторые иные. У юридического же лица любой организационно-правовой формы формирование и выражение воли в обязательном порядке подвержено правовой регламентации, а особенно у корпораций. Так, п. 1 ст. 53 ГК РФ устанавливает, что юридические лица через свои органы приобретают права и обязанности.
При этом, необходимо отметить, что при формировании воли корпорации задействуются много субъектов, каждый из которых пытается реализовать имеющиеся у него собственные интересы путем как участия в корпорации, так и посредством различных иных взаимодействий с ней.
Что же касается корпоративных отношений, то в научной литературе обсуждается вопрос, связанный с наличием у корпорации собственных интересов . Если корпорация представляет собой объединение участников, то есть будучи фиктивным образованием, то можно ли говорить о том, что у нее имеются свои собственные, защищаемые правом интересы?
Некоторые ученые считают, что у юридического лица отсутствуют собственные интересы. Например, профессор НИУ ВШЭ Д. И. Степанов считает, что интересы юридического лица представляют собой ситуативную категорию, которую необходимо устанавливать каждый раз применительно к тому или иному институту корпоративного права, поскольку юридическое лицо представляет собой смысловую фикцию (то есть правовую абстракцию), у которой нет физического существования и, соответственно, собственных интересов, так как они (интересы) могут быть применимы лишь к субъектам, у которых воля есть (то есть физических лиц), нет и быть не может. А отсюда следует, что любое указание на то, что у юридического лица есть собственные интересы — есть лишь вмененный интерес, который присваивается фиктивным субъектам права, каковым как раз и является юридическое лицо. В таком случае происходит фактическое отождествление интересов юридического лица с интересами тех категорий лиц, которые стоят за таким образованием, то есть это интересы его участников [7].
Однако профессор МГУ им. М. В. Ломоносова И. С. Шиткина не согласна с такой точкой зрения, считая, что у юридического образования (созданного участниками) не происходит отождествления его интересов с интересами участниками. Связано это с тем, что корпорация представляет собой продукцию объединения интересов участников, а значит, что ее интересы ей этими участниками вменяются, за счет чего она начинает жить собственной жизнью. Наиболее ярко это проявляется при ситуациях, когда происходит несовпадение интересов корпорации и ее участников, что привело к созданию таких правовых средств, как возможность выхода участника из общества с ограниченной ответственностью, или право на выкуп акций (долей) при осуществлении хозяйственным обществом различных существенных корпоративных действий, а также исключение участника из непубличной корпорации [8].
Считаю, что в данном вопросе стоит согласиться с мнением тех специалистов [2], кто полагает, что наличие самостоятельного интереса возможно только при наличии самостоятельного интереса.
По этому поводу Е. Мотовиловкер писал следующее, что вне зависимости от того, какими правомочиями ни обладает индивид, сам факт наличия у него субъективного право свидетельствует о следующем:
1) у него имеется некоторый интерес;
2) данный интерес будет невозможно реализовать без определенного поведения иных субъектов;
3) в законе есть предусмотренная возможность удовлетворения интереса [3, с. 40].
Г. Осокина считает, что нельзя рассматривать общий корпоративный интерес, безусловным носителем которого является корпорация (акционерное общество), как простую сумму частных интересов ее участников, так как у них имеется отличная друг от друга и конкретная экономико-правовое содержание и форма, что, в свою очередь, исключает всякую возможность какого бы то ни было их прямого и непосредственного отождествления [4].
Необходимо отметить, что и при анализе самого законодательства, можно сделать вывод о наличии у корпорации своего собственного интереса. Так, в ГК РФ и в законах о хозяйственных обществах возложена обязанность как на членов органов управления общества, так и на фактически контролирующих его лиц, действовать в интересах общества добросовестно и разумно, поскольку установлен приоритет интересов хозяйственного общества перед интересами отдельных его участников [9].
Если же брать корпоративные правоотношения, то здесь выделяются интересы самой корпорации, миноритариев, членов органов управления, крупных акционеров, а также других лиц в предусмотренных законом случаях (в качестве примера можно привести третьих лиц, которые принимают участие в «корпоративном договоре» — п. 9 ст. 67.2 ГК РФ). А отсюда следует, что если корпорация совершает сделку, то «за скобками» остаются как интереса самих участников сделки, так и многих других лиц, непоименованных в договорах (члены органов управления, участники, работники и др.).
В дореволюционном Русском гражданском праве господствовала схожая позиция, наиболее полно которую раскрыл Г. Ф. Шершеневич, который писал о том, что само по себе понятие юридического лица играет как бы роль «скобок», посредством которых осуществляется заключение интересов известной группы лиц для более упрощенного определения этой коллективной личности к другим [1].
Также важно отметить, что в случае нарушения порядка формирования воли корпорации будут неизбежно ущемлены интересы участников сделки, которые имеют какую—либо зависимость от нее, а это, в свою очередь, приведет неизбежно к ущербности сделки.
Именно по этой причине те сделки, которые совершают корпорации, выраженные такими коммерческими корпорациями как общества с ограниченной ответственностью и акционерными обществами получили наиболее полную правовую регламентацию.
Отсюда следует вывод, что главной целью установления правового режима для совершения экстраординарных сделок является создание дополнительных гарантий обеспечения прав и законных интересов для ее участников .
Литература:
- Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права. М., 1995.
- Михайлов С. В. О корпоративном интересе // Корпорации и учреждения: Сб. ст. / Отв. ред. М. А. Рожкова. М., 2007.
- Мотовиловкер Е. Я. Теория регулятивного и охранительного права. Воронеж, 1990.
- Осокина Г. Косвенные иски: реальность или фикция // Хозяйство и право. 2001. № 1.
- Филиппова С. Ю., Шиткина И. С. Особенности недействительности сделок, совершаемых с участием корпораций// Хозяйство и право. 2014. № 11. С. 73.
- Хейфец Ф. С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М., 1999 С. 3-36.
- Степанов Д. И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 1.
- Шиткина И.С. Корпоративное право: учебно-методическое пособие для магистров. М.: Статут, 2017. Глава I - Общие положения корпоративного права.
- Статьи 55, 53.1 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), ст. 44 и ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
