В статье рассматриваются этапы становления и развития отечественного законодательства в части регулирования вопросов совершения отдельными юридическими лицами крупной сделки. Рассматриваются принятые законодателем акты в период дореволюционной России и в период СССР.
Ключевые слова: крупная сделка, законодательства дореволюционной России, товарищества, баланс интересов.
Институт крупной сделки в отечественном законодательстве развивался довольно продолжительный период времени. При этом его возникновение было вызвано потребностью обеспечения баланса интересов между участниками корпоративных отношений во избежание каких-либо злоупотреблений со стороны указанных субъектов, приводящих к ущемлению других участников торгового оборота. Вместе с тем стоит подчеркнуть, что непосредственно потребность в наличии контроля за соблюдением интересов лиц, являющихся участниками хозяйственного общества, образовалась наряду с появлением в России юридических лиц.
Необходимо обратить внимание на то, что хозяйственные общества в нашем государстве появились лишь в 1805 г., в период правления Александра I, когда на протяжении его царствования стали разрабатываться соответствующие нормативно-правовые акты. Однако, хозяйственные общества на обозначенный момент времени могли быть созданы лишь в форме акционерных обществ (далее также — АО), тогда как общества с ограниченной ответственность, как организационно-правовая форма, еще не существовала.
С течением времени было разработано еще два значимых нормативных документа — это Указ от 06.09.1805 [1] и Манифест от 01.01.1807 «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» [2]. Данные нормативные акты уже устанавливали принцип ограниченной ответственности акционеров. Также в них содержались нормы, позволяющие выступать в роли акционеров гражданам всех сословий. Позднее, те нормы, что содержались в Манифесте 1807 г. перенесли и включили в Свод законов Российской империи, где была выделена специальная глава, именуемая, как «О товариществе» [3].
В параграфе 2178 Свода законов было напрямую закреплено, что распоряжаться капиталом общества Правление может исключительно для достижения тех целей, что обозначены в уставе организации. Кроме того, в соответствии с названным параграфом в уставе общества должна была быть определена сумма, которой Правление может распоряжаться самостоятельно по своему усмотрению, не созывая при этом общее собрание акционеров. Из данной нормы следует, что в ее принятие уже положило началу организации института крупных сделок, поскольку предполагалось, что все суммы, которые уже выше той, что отражена в уставе, должны быть согласованы акционерами общества.
Проведенный анализ дореволюционного законодательства позволяет сделать вывод о диспозитивности норм относительно деятельности акционерных обществ. Во-первых, хозяйственные общества вправе были самостоятельно установить предельный размер денежных сумм, которыми Правление могло распоряжаться в отсутствие решения общего собрания акционеров. Во-вторых, Правление могло потратить и большие денежные средства, при условии, что в дальнейшем будет предоставлен отчет об их реализации. Подобная ситуация складывалась вплоть до революции, произошедшей в октябре и коренным образом нормы законодательства не изменялись.
Однако, произошедшая смена власти вследствие революции привела к обновлению законодательных норм, что было обусловлено несколькими факторами. Так, образование СССР повлекло за собой монополизацию экономики, а результатом этих действий уже стала практически полная ликвидация функционирующих на тот момент акционерных обществ. Предпринимательская деятельность, как таковая, также прекратила свое существованием практически полностью. В то же время все еще оставался актуальным вопрос о соблюдении баланса интересов участников хозяйственного оборота, хотя их численность и существенно сократилась.
Уже в марте 1921 г. были разработаны и принятые новые направления экономической политики государства. Встал вопрос о необходимости привлечения частных и корпоративных инвестиций, что порождало образование экономических отношений, которые в обязательном порядке нужно было регулировать путем принятия законов. Не менее важным по своей значимости стал Декрет Совета народных комиссаров от 04.04.1922 «Об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах» [4]. В Декрете законодатель определил порядок создания акционерных обществ. Так, например, учредительные документы вновь создаваемых АО должны были сначала пройти предварительную проверку и быть рассмотрены в Главном комитете. В случае одобрения учредительных документов они передавались в Совет народных комиссаров, когда планируемая деятельность общества была связана с выдачей концессии.
Однако, издание нормативных актов, регулирующих отдельные вопросы, касающиеся деятельности акционерных обществ, не могли в полной мере урегулировать потребности юридических лиц. Соответственно, возникла потребность в создании кодифицированного нормативно-правового акта, который бы вобрал в себе прошлый опыт регулирования соответствующих отношений. На этом основании был разработан Гражданский кодекс РСФСР 1922 года [5], разработка и принятие которого происходила в довольно сжатые сроки, поскольку быстрое развитие экономики страны требовало аналогично быстрого создания правовых норм, регулирующих возникающие отношения. Столь быстрое принятие ГК РСФСР 1922 г. привело к пробельности права. В частности, не было упоминаний о порядке управления акционерным обществом, права и обязанностях, которыми наделялись акционеры, особенностям обращения акций и т. д. Структурно же положения об акционерных обществах содержались в главе «Товарищество», которая в свою очередь была включена в раздел «Обязательственное право». Выбор размещения норм в структуре нормативного акта был вызван занимаемой законодателем позиции о том, что акционерное общество — это ничто иное, как договорное объединение лиц.
Еще одним кодифицированным нормативно-правовым актом в СССР стал Гражданский кодекс РСФСР 1964 г. Коренным образом ситуация с регулированием деятельности хозяйственных обществ не изменилась и нормы о крупных сделках в нем отсутствовали [6].
Завершая рассмотрение истории развития законодательства советского периода, стоит отметить, что в целом оно отвечало тем реалиям, которые имели место с момента революции 1917 г. и до распада СССР, поскольку особую популярность юридические лица в форме хозяйственных обществ не приобрели. У граждан и у юридических лиц отсутствовали широкие возможности для ведения предпринимательской деятельности, что не порождало серьезной потребности в регламентации исследуемого вопроса. Соответственно, не вставал вопрос и о регламентации непосредственно института крупных сделок, поскольку самих хозяйственных обществ было крайне мало. Акционерные компании в СССР существовали только для реализации международной или внешнеэкономической деятельности.
Тяжелая экономическая и геополитическая ситуация, складывающаяся в начале 1990-х годов, дальнейший распад СССР и образование Российской Федерации коренным образом изменили развитие отечественного законодательства, поскольку потребовалась разработка различных правовых норм, регулирующих отношения в сфере рыночной экономики. С образованием Российской Федерации стало возможным создавать юридические лица с использованием таких организационно-правовых форм, как акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
становление гражданского законодательства уже в новейшей истории России происходило в крайне тяжелых условиях, когда практический опыт регулирования крупных сделок практически отсутствовал. Более того, должным образом даже не регламентировался порядок деятельности хозяйственных обществ, которые могут совершать данные крупные сделки. В условиях ограниченного опыта и практически полного отсутствия каких-либо наработок по вопросам порядка совершения крупных сделок, соответствующие нормы все-таки были приняты ввиду серьезной потребности в них, но указанные факты не могли не отразиться на используемой законодателем юридической техники и правил правового регулирования подобного рода сделок в целом. Пробелы в законодательстве имеют место до сих пор и их устранение является важным моментом при достижении цели по повышению эффективность деятельности хозяйственных обществ.
В современной истории развития отечественного законодательства институт крупной сделки был впервые закреплен в корпоративном российском законодательстве в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [7]. Согласно статье 78 данного закона, крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных следок, выходящие за пределы хозяйственной деятельности, связанные с отчуждением, приобретением, возможностью отчуждения обществом прямым или косвенным способом имущество, стоимость которого составляет от 25 и более процентов балансовой стоимости активов, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В дальнейшем понятие «крупная сделка» получило отражение и в источниках правового регулирование других организационно — правовых форм. Для обществ с ограниченной ответственностью критерии крупной сделки представлены в пункте 1 статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [8].
Констатируя изложенное, отметим, что первые упоминания об институте крупной сделке относятся на 19 в. Соответственно, в российском законодательстве положения о крупной сделке присутствуют уже 3 столетия. За столь длительный период развития нормативные акты претерпели множество изменений. В период Российской Империи и СССР не наблюдалось выделение, как таковых, организационно-правовых форм юридических лиц. Вместе с тем совершение крупных сделок было актуально для акционерных обществ. Активное распространение данного института произошло после образования Российской Федерации. Постепенно законодатель включал все больше правовых норм, и крупные сделки теперь могут совершаться не только акционерными обществами, но и обществами с ограниченной ответственностью, а также бюджетными учреждениями.
Таким образом, в российском правопорядке не сложилось единого понимания института крупных сделок для всех видов юридических лиц, для каждого установлено собственное регулирование и собственные критерии, при достижении которых требуется получать одобрение на совершение сделки. При этом, несмотря на законодательное определение термина «крупная сделка», в доктрине права выделяются подходы к пониманию данного понятия. С целью поиска оптимального порядка регулирования крупных сделок ученые неоднократно обращали внимание на данный институт.
Литература:
- Указ Александра I от 06.09.1805 «Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом» // Полное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. Ст. 21900 (утратил силу).
- Манифест от 01.01.1807 «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» // Полное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. Ст. 21900 (утратил силу).
- Свод законов Российской империи 1887 г. // Собрание второе. — 1830 г. — № 3399–3882. С. 17–21 (утратил силу).
- Декрет СНК от 04.04.1922 г. об учреждении Главного Комитета по делам о концессиях и акционерных обществах//СУ РСФСР. 1922. № 28. Ст. 320 (утратил силу).
- Постановление ВЦИК от 11.11.1922 (с изм. от 02.02.1923) «О введении в действие Гражданского кодекса Р. С. Ф.С.Р». // СУ РСФСР. 1922. № 71. Ст. 904 (утратил силу).
- Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) // Ведомости ВС РСФСР. 1964. № 24. Ст. 407 (утратил силу).
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
