В статье рассмотрены и раскрыты основные подходы к категории «корпоративные правоотношения», а также проведена классификация субъектов корпоративных отношений.
Ключевые слова: корпорация, корпоративные отношения, участники корпоративных отношений.
В настоящее время актуальность проблем, связанных с корпоративными правоотношениями, только возросла, поскольку потребности гражданского оборота диктуют необходимость формирования единой и непротиворечивой системы корпоративного законодательства, в рамках которой можно будет разрешить регулярно встречающиеся противоречия между различными нормативными правовыми актами. Построение такой системы невозможно без выявления природы основных категорий корпоративного права, первое место среди которых занимает категория «корпоративное правоотношение».
С целью выявления сущности понятия и особенностей корпоративных правоотношений следует изучить точки зрения, сформировавшиеся по данному вопросу как в науке, так и на законодательном уровне.
Согласно первому подходу, представителями которого являются Е. А. Суханов, А. А. Кулик, корпоративные правоотношения рассматриваются как особые имущественные отношения. Е. А. Суханов разделяет имущественные отношения на группы и аргументирует имущественный характер корпоративных правоотношений. Определение «корпоративные правоотношения», данное А. А. Кулик, выражает содержание корпоративных правоотношений согласно действующему законодательству [3].
К данному подходу следует отнести положения п. 1 ст. 2 ГК РФ, в соответствии с которыми «гражданско-правовые отношения делятся на имущественные и личные неимущественные. Для корпоративных правоотношений не характерны признаки личных неимущественных отношений, соответственно, для корпоративных правоотношений» [5, с.108] присущ имущественный характер.
Представитель второго подхода М. И. Брагинский рассматривает корпоративные отношения в качестве обязательств, но, следует отметить, что корпоративные отношения отличаются от обязательственных.
Третий подход — корпоративные правоотношения как неимущественные отношения (А. В. Майфат).
О. А. Красавчиков, П. В. Степанов наделяют корпоративные отношения «организационным» характером с выделением субъективных прав и обязанностей.
Большинство ученых (В. С. Ем, Д. В. Ломакин, Т. В. Кашанин) рассматривают корпоративные правоотношения как сложные по структуре отношения, в которые включены имущественные и неимущественные отношения. Следует отметить, что представленные определения базируются на выявлении комплексного содержания корпоративных правоотношений, на членских отношениях между корпорацией и её участниками [4].
Представитель последнего подхода, И. С. Шиткина, связывает корпоративные правоотношения с общественными отношениями, в которых участники имеют правами и обязанностями и реализуют их «в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации» [2].
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ «корпоративными называются отношения, которые связаны с участием в корпоративных организациях или с управлением ими» [1], то есть корпоративные отношения рассматриваются с двух аспектов, как:
− отношения, связанные с участием в корпоративных организациях;
− отношения, связанные с управлением корпоративными организациями.
Следует отметить, что корпоративные отношения нельзя однозначно отнести к одному из двух видов, ведь, как правило, они касаются как участия в корпоративной организации, так и управления ею. По этой причине следует субъекты корпоративных правоотношений классифицировать на три группы (Рис. 1).
Рис. 1. Классификация субъектов корпоративных правоотношений
Согласно Рисунку 1 к субъектам корпоративных правоотношений, у которых возникают права при участии в корпорациях, следует отнести учредителей при создании корпорации, реестродержателей акционерного общества, кредиторов и инвесторов корпоративной организации.
Положение учредителей корпоративной организации при ее создании носит специфичный характер, так как еще не существует самой корпорации в качестве субъекта права, и ее участников. В то же время правоотношения учредителей, которые формируются до регистрации корпорации, тесно связаны в дальнейшем с участием и управлением этой корпорацией.
Регистраторы являются участниками корпоративных отношений, связанных с информационными технологиями. Кредиторы и инвесторы корпорации также выступают субъектами правоотношений с корпорацией. В соответствии с пунктом 9 статьи 672 ГК РФ «кредиторы, общества и иные третьи лица могут заключать с участниками общества договор, по которому последние в целях обеспечения защиты законных интересов этих третьих лиц, будут осуществлять корпоративные права определенным образом, либо воздерживаться (отказываться) от их осуществления» [1].
Субъектами корпоративных правоотношений, относящимися только к управлению корпорацией, выступает Российская Федерация и ее субъекты, имеющие право в управлении обществом акционерного типа («золотая акция»).
Главным субъектом в корпоративных правоотношениях выступает корпорация. В соответствии с ГК РФ корпорация является «юридическим лицом, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) в нем и формируют его высший орган» [1]. Помимо этого, к субъектам корпоративных правоотношений относится учредитель, который получает статус участника после процедуры ее государственной регистрации. Например, правовое положение акционера определяется категорией и типом акций, которыми он владеет.
К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство специалистов относят членов органов управления корпорации. Также к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля — ревизионной комиссии.
Следует отметить, что органы корпорации не являются субъектами корпоративных правоотношений, а выступают в качестве составного элемента юридического лица, наделяющего корпорацию статусом «юридическое лицо». Также стоит отметить, что органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного правоотношения, фактически являются участниками внутренних управленческих отношений.
Таким образом, к субъектам корпоративных отношений относятся следующие группы лиц: корпорация; органы корпораций (их должностные лица); учредители (участники) корпораций; третьи лица, связанные с правоотношениями с участниками корпорации.
На основании проведенной классификации субъектов корпоративных правоотношений предлагается дополнить классификацию корпоративных правоотношений, такими группами как: правоотношения, возникающие между участниками (членами) корпорации и ею самой, правоотношения между участниками (членами) корпорации и правоотношения с участием третьих лиц.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
- Корпоративное право [Электронный ресурс]: учебное пособие: электронное издание / Е. В. Алексеева; Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Всероссийский государственный университет юстиции (РПА Минюста России)», Санкт-Петербургский институт (филиал). — Санкт-Петербург: ВГУЮ (РПА Минюста России), 2016. — 1 электрон. опт. диск (CD-ROM).
- Байбекова Э. Ф. Роль корпоративного договора как правового механизма регулирования корпоративных отношений по гражданскому законодательству Российской Федерации / Э. Ф. Байбекова // Legal Concept. -2019. — Т. 18. — № 4. — С. 99–104.
- Чижиков А. А. Правовая природа корпоративных правоотношений / А. А. Чижиков // Сборник статей по материалам VI международной научно-практической конференции «Инновации в науке и практике». — 2018. С. 105–112.
