В статье рассмотрены проблемы, возникающие на практике при реализации некоторых прав акционеров, а также предложены возможные варианты решения возникающих проблем.
Ключевые слова: акционер, защита прав акционера, получение дивидендов, реестр акционеров.
Несмотря на то, что права акционеров закреплены на законодательном уровне и в документах самих акционерных обществ, на практике нередко можно столкнуться с нарушением этих прав акционерным обществом, другими акционерами или иными лицами. В этой связи вопрос осуществления и защиты прав акционеров является в настоящее время одним из наиболее актуальных.
К основным правам участников хозяйственного общества, перечисленным в ст. 65.2 и ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), относятся следующие: участие в управлении делами общества, получение дивидендов, получение информации о деятельности общества, обжалование решений органов общества и оспаривание сделок, получение части оставшегося после расчетов с кредиторами имущества или его стоимости в случае ликвидации общества и др. [1].
И. С. Шиткина подразделяет корпоративные права на неимущественные (участие в управлении делами, получение информации, контроль за осуществлением финансово-хозяйственной деятельности корпорации), имущественные (получение дивидендов и части имущества в случае ликвидации организации) и преимущественные (приобретение акций, в т. ч. дополнительно выпускаемых) [5].
Одним из наиболее важных для акционера имущественных прав является право на получение дивидендов. Как верно отмечает А. Ю. Глазунов, получение дивидендов является кульминацией и конечной целью акционера [6].
Как следует из п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), решение о выплате дивидендов и их размере принимается общим собранием акционеров [2].
Вместе с тем в п. 4 ст. 42 Закона об АО указывается, что размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров [2].
Как следует из указанных норм Закона об АО, решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, но с учетом рекомендаций совета директоров. Однако следует отметить, что в совет директоров обычно входят лица, которые представляют интересы наиболее крупных акционеров.
Таким образом, даже при наличии у акционерного общества прибыли, у акционера имеется право на получение дивидендов, но реализовать это право весьма проблематично.
В 2014 году Центральный банк Российской Федерации письмом от 10.04.2014 № 06–52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» проинформировал государственные корпорации, акционерные общества и компании о том, что с 21.03.2014 Советом директоров Банка России одобрен Кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс), рекомендованный к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам [4].
В Кодексе имеются рекомендации, направленные на снижение рисков возникновения корпоративных конфликтов и гарантию осуществления прав акционеров, что делает данные рекомендации весьма полезными для любого акционерного общества. Состоит Кодекс из двух частей («А» и «Б»), в первой из которых изложены принципы корпоративного управления, во второй — рекомендации к принципам корпоративного управления, содержащие механизмы, позволяющие обеспечить реализацию принципов корпоративного управления.
Если говорить о дивидендах, то в п. 1.2.1. части «А» Кодекса указано, что «Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты» [4].
То есть, согласно Кодексу в самом обществе должно быть принято положение о политике в области дивидендов, где будет определена доля прибыли, предназначенная для выплаты дивидендов акционерам.
Таким образом, чтобы избежать корпоративного конфликта между акционерами и обществом в отношении реализации права акционеров на получение дивидендов, акционерному обществу целесообразно закрепить в положении о дивидендной политике порядок и основные принципы принятия решений в отношении использования прибыли, которая направляется на выплату дивидендов.
Также наиболее целесообразным представляется закрепление фиксированного процента прибыли общества для выплаты дивидендов акционерам на законодательном уровне.
Кроме того, следует отметить, что вопрос о выплате дивидендов имеет важное значение не только для акционеров, но и для самого акционерного общества, в том числе служит средством привлечения новых инвесторов.
Одной из причин, приводящих к возникновению проблем при реализации права акционера на получение дивидендов, а также на участие в общем собрании акционеров является неактуальная информация в реестре акционеров, в котором могут содержаться устаревшие данные.
Ведение и хранение реестра акционеров с момента государственной регистрации согласно п. 1 ст. 44 Закона об АО обязано обеспечить общество. При этом действовавший ранее п. 5 ст. 44 Закона об АО, в соответствии с которым зарегистрированные в реестре акционеры обязаны были информировать держателя реестра акционеров об изменении данных акционера, отменен Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ [2].
На этот счет Кодекс рекомендует осуществлять действия, направленные на актуализацию содержащихся в реестре акционеров сведений, совместными усилиями акционера и регистратора [4].
Для предотвращения возникновения проблем при реализации права акционера на получение дивидендов, а также на участие в общем собрании акционеров целесообразно рассмотреть возможность закрепления на законодательном уровне обязанности регулярной актуализации обществом данных, содержащихся в реестре акционеров.
Право акционера на получение касающейся деятельности хозяйственного общества информации закреплено в ст. 65.2 и ст. 67 ГК РФ, однако при реализации акционерами этого права также могут возникнуть определенные проблемы, в том числе с последующим рассмотрением споров в суде.
В связи с вопросами, возникающими в судебной практике в отношении предоставления информации по требованию участников общества, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выработал рекомендации, о чем проинформировал арбитражные суды письмом от 18.01.2011 № 144 [3].
На основании изложенного можно сделать вывод, что наряду с нормами законодательства само акционерное общества должно обеспечивать соблюдение и защиту прав акционеров, в том числе посредством утверждения внутренних документов общества, позволяющих урегулировать спорные ситуации, касающиеся осуществления и защиты прав акционеров.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) // Собрание законодательства РФ. — 05.12.1994. — № 32. — ст. 3301.
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. — 01.01.1996. — № 1.
- Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». — Текст: электронный // Гарант: [сайт]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/1699572/ (дата обращения: 30.09.2020).
- Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06–52/2463 «О Кодексе корпоративного управления». — Текст: электронный // Гарант: [сайт]. — URL: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/70540276/ (дата обращения: 30.09.2020).
- Шиткина, И. С. Корпоративное право в таблицах и схемах / И. С. Шиткина. — 3-е изд. — Москва: Юстицинформ, 2017. — 204 c.
- Глазунов, А. Ю. Право на получение дивидендов: экономический анализ и правовое регулирование / А. Ю. Глазунов. // Закон. — 2017. — № 7. — С. 160–174.
