Одной из тенденций российского гражданского права выступает усиление ответственности участников корпоративных отношений. Статья посвящена рассмотрению правовой природы корпоративной ответственности, ее доктринальному пониманию и гражданско-правовой природе такой ответственности.
Ключевые слова: ответственность, корпоративное право, корпоративная ответственность, участник корпорации.
Гражданско-правовая ответственность как родовая категория включает в себя институт корпоративной ответственности, которая представляет собой одну из разновидностей гражданско-правовой ответственности и существует в правоотношениях в рамках института юридических лиц, но так или иначе затрагивает любой правосубъектный состав отношений.
В отличие от традиционных правоотношений, сущность которых раскрыта в Гражданском кодексе Российской Федерации [1] (далее по тексту — ГК РФ) и Постановлении Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» [5], как отношений, участниками которых являются, в частности, должник и кредитор, корпоративные правоотношения имеют другую структуру, что предопределяет наличие особенностей.
Так, субъекты корпоративных отношений не могут быть сведены к понятиям кредитор и должник. В связи с этим ст. 301.7 ГК РФ содержит правило о применении аналогии норм об обязательственных отношениях к корпоративным, что свидетельствует об особой природе последних, позволяющей ученым спорить об отнесении корпоративных отношений к группе обязательственных или вещных.
Особый статус корпоративных отношений влечет некоторое своеобразие корпоративной ответственности, под которой чаще всего видят процесс несения негативных экономических последствий, который является результатом нарушения корпоративных прав участников корпорации либо неисполнения корпоративных [6, c. 40].
Такое понимание полностью соотносится с теорией хозяйственно-правовой ответственности, которая предполагает наличие ответственности не только в рамках корпорации, но и в отношении любого другого юридического лица, либо еще шире, субъекта хозяйствования.
Такое определение выделяет главную особенность хозяйственно-правовой или предпринимательской ответственности, которая заключается в экономическом характере применяемых мер принуждения в отношении конкретных субъектов.
Особая практическая роль юридической ответственности, ее непосредственное существование в реальной правовой действительности, затрагивающее каждого участника правоотношений, предопределяет наличие большого числа правоприменительных актов, посвященных этому вопросу, а также вызывает необходимость детального толкования института юридической ответственности в судебных актах таких, как Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [3], от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» [4], от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» и другие.
Кроме того, тесная связь института юридической ответственности, особенно в сфере корпоративного права, с реальной жизнью объясняет большое количество локальных актов, регламентирующих вопросы ответственности, в рамках конкретной корпорации [8, c. 189–232].
Так как корпорация представляет собой группу членов корпорации, объединенных самих существом корпорации, то и корпоративная ответственность носит отпечаток внутрикорпоративного взаимодействия.
При этом объединенность в корпорацию заставляет участников преследовать общие цели и интересы, для чего они наделены правом формировать высший орган корпорации, который принимает решения, выражающие согласно ст. 181.1 ГК РФ и п. 103 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, общую волю членов корпорации. Такая воля не только затрагивает правоотношения внутри организации, но и влияет на определенный пласт гражданско-правовых отношений, окружающих корпорацию в правовом поле.
Таким образом, право участника формировать высший орган одновременно является обязанностью соблюдать общие интересы, в определенной степени отказываясь от своих личных интересов. При этом несоблюдение правила действия сообща влечет для участника корпорации определенные меры воздействия со стороны других участников, которые, например, могут исключить его из состава членов корпорации [7, c. 298].
Одним из спорных вопросов в том плане является возможность признания некорпоративным бездействия какого-либо участников. В свете этой проблемы И. А. Покровский считал, что для такого признания требуется наличие законодательного закрепления обязанности действовать в конкретном случае, которая правонарушителем не была выполнена [9, c. 277].
В настоящий момент ст. ст. 53 и 53.1 ГК РФ определяют обязанность субъекта действовать добросовестно в отношении корпорации, в которую входит субъект. При этом члены корпорации, входящие в круг правления, обязаны возместить убытки, причиненные как их недобросовестными действиями, так и бездействием.
Проблема добросовестности поведения субъектов права закреплена в ст. 10 ГК РФ и носит основополагающий характер для всего гражданского права. Это подтверждается наличием большого количества судебной практики, посвященной этому вопросу. Например, Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16, Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 и др.).
Как известно, принцип вины не является решающим показателем возникновения юридической ответственности. Корпоративная ответственность в этом плане не является исключением: вина как субъективное отношение члена корпорации к своему правонарушению не влияет на вопрос применения к нему санкций.
Другим спорным вопросом корпоративной ответственности является вопрос возможности привлечения к корпоративной ответственности члена-физического лица, который несмотря на отсутствие статуса индивидуального предпринимателя или самозанятого, получает дивиденды, являясь при этом простым гражданином. По данной проблеме Конституционный суд РФ выпустил Постановление от 15 марта 2005 г. № 3-П [2] с разъяснениями о правовом статусе участника корпорации. Наряду с этим для таких членов ст. ст. 214, 214.5 и 214.6 НК РФ вводят специальный налоговый режим.
Отсюда следует, что категория корпоративной ответственности также отводит несущественную роль понятию вины для применения или неприменения конкретных мер ответственности, но при этом опирается на необходимость соблюдения участниками правилами действия сообща, иное повлечет ответственность не только для отдельного участника, но и для всей корпорации в виде возможности ее ликвидации по решению участников или в судебном порядке.
Для применения мер корпоративной ответственности, кроме того, имеет существенное значение вопрос соотношения наступления негативных последствий с тем, чей интерес и в какой степени был нарушен действием или бездействием правонарушителя. Так, просто формальное нарушение корпоративной нормы может не повлечь никаких последствий для правонарушителя, в то время как кажущееся правомерное поведение, повлекшее несоблюдение общности интересов участников корпорации, может повлечь серьезные неблагоприятные последствия для нарушителя.
При этом, для корпоративной ответственности характерна определенная зависимость строгости мер ответственности от статуса участника корпорации. Например, генеральный директор или другой член правления имеет повышенную ответственность за соблюдение общности интересов и в случае нарушения может поплатиться не только статусом, но и имуществом в рамках положений ст. 53 ГК РФ, либо в административном порядке по ст. 15.22 КоАП [10, c. 62–63].
Таким образом, понятие корпоративной ответственности многогранно и вызывает споры. Однако широкое распространение корпоративных отношений, их существенная роль в гражданско-правовом обороте предопределяют серьезную проработку этого вопроса на уровне правоприменения. В результате на сегодняшний день наблюдается положительная динамика в развитии норм, посвященных корпоративной ответственности, происходит укрепление принципов добросовестности и запрета злоупотребления правом, решается проблема «снятия корпоративной вуали», что не может не свидетельствовать о совершенствовании института корпоративной ответственности и укреплении стабильности правового положения корпораций.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 18.07.2019) // Российская газета, № 238–239, 08.12.1994.
- Постановление Конституционного Суда РФ от 15.03.2005 № 3-П // Российская газета, № 57, 23.03.2005.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета, № 140, 30.06.2015.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» // Российская газета, № 70, 04.04.2016.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» // Российская газета, № 275, 05.12.2016.
- Гутников О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве России // Журнал российского права. 2018. № 3 (255).
- Карманова Е. В. Компенсационная функция гражданско-правовой ответственности: основные подходы // Актуальные теоретические и практические вопросы развития юридической науки: общегосударственный и региональный аспекты. 2014. № 1.
- Лаптев В. А. Источники предпринимательского права в Российской Федерации. М.: Проспект, 2017.
- Покровский И. А. Основные проблемы гражданского права. Пг.: Издание Юридического книжного склада «ПРАВО», 1917.
- Романова И. Н., Михайлова И. А., Карасев М. В., Смыслов С. Е. Ответственность в современном гражданском праве: актуальные вопросы теории и практики. Рязань, 2019.
