Гражданский кодекс [1] Российской Федерации содержит исчерпывающий перечень оснований недействительности сделок с пороком воли и волеизъявления и последствий совершения таких сделок. Причем, стоит отметить, что классическое последствие недействительности в виде двусторонней реституции самостоятельно применяется только к мнимой сделке, на притворную же распространяется такое специфическое последствие как переквалификация, то есть применение к ней положений законодательства, регулирующих действительно подразумевавшийся сторонами договор. Совершение же сделки под влиянием существенного заблуждения повлечет помимо двусторонней реституции также право требовать возмещения причиненных совершением указанной сделки убытков «потерпевшей», то есть введенной в заблуждение стороной. Самым «тяжким» является состав сделки, совершенной под влиянием угрозы, насилия, неблагоприятных обстоятельств (кабальной сделки). В данном случае, помимо двусторонней реституции и возмещения убытков, «виновная» (то есть, совершившая насилие, угрозу или обман, либо же воспользовавшаяся неблагоприятными обстоятельствами) сторона также несет риск случайной гибели (а, соответственно, и все расходы, связанные с уменьшением действительной стоимости) предмета сделки. Какой же логикой руководствовался законодатель, вводя указанную градацию последствий недействительности в зависимости от вида совершаемых контрагентом действий, повлекших возникновение порока воли и волеизъявления у потерпевшего в сделке?
Начнем с самых «легких» составов, а именно с мнимых и притворных сделок. Мнимая сделка, как уже упоминалось ранее, влечет двустороннюю реституцию. Исходя из ее содержания, а именно отсутствия фактического придания ей юридически закрепленных последствий ее совершения, вроде бы, все логично: стороны на самом деле не совершили сделку, поэтому и никаких последствий она не влечет, все возвращается к первоначальному состоянию. Верховный суд даже высказался [3], что такая попытка легализации сделки как государственная регистрация не влечет ее конвалидации, то есть восстановления действительности, сделка все равно будет подвергнута двусторонней реституции. Однако, стоит отметить, что основной целью совершения мнимой сделки зачастую является нарушение прав и законных интересов третьих лиц, то есть кредиторов одной из сторон сделки, государства и др. путем юридического вывода активов без фактической утраты владения ими. Таким образом, в силу того, что данный вид сделки направлен на нарушение прав и законных интересов третьих лиц, очевидно, что только лишь двусторонней реституции недостаточно для того, чтобы компенсировать все негативные последствия ее совершения для гражданского оборота. Необходимо также восстановить права лиц, нарушение которых и было целью совершения сделки путем возмещения им причиненных убытков. Значит, законодателю следовало бы также включить в последствия недействительности мнимой сделки возмещение убытков, причиненных вследствие ее совершения третьим лицам.
Притворные сделки же, в свою очередь, зачастую совершаются с целью обхода определенных норм законодательства (прежде всего, гражданского и налогового), усложняющих процедуру совершения сделки, либо влекущих дополнительные финансовые обременения для сторон сделки. Например, совершение цепочки однородных сделок по отчуждению активов юридического лица в целях обхода положений об одобрении крупных сделок, предусмотренных нормами федерального законодательства [2]. В любом случае, после переквалификации указанной сделки субъект все равно будет нести обязанности, предусмотренные законодательством вследствие ее совершения, связанные с получением согласия третьих лиц и др. Притворным может быть также отдельное условие сделки, например, ее цена, которую стороны могут намеренно формально занизить для снижения налоговой нагрузки; или же действительная сторона по сделке, которая может быть вообще не указана в совершаемом договоре, но в пользу которой сделка совершается. Таким образом, стороны стараются скрыть действительный правовой результат сделки, на который направлена их воля, ложным волеизъявлением, выраженным в прикрывающей сделке. В данном случае, вскрывается неочевидная проблема законодательного разграничения притворной сделки и иного вида противоправных действий, а именно обхода закона. Ведь, по сути, совершение цепочки взаимосвязанных сделок с активами ООО с целью несоблюдения порядка одобрения крупных сделок является совершением действий в обход закона. Пленум Верховного суда во все том же постановлении N 25 высказался, что при коллизии общего, широкого основания, например, сделки, нарушающей требования закона (как в нашем примере с ООО) и специального, узкого, то есть мнимости сделки, применяется специальное, что, в целом, соответствует общим принципам применения гражданско-правовых норм. Значит, законодателю необходимо разграничить смежные правовые конструкции с целью выработки наиболее подходящего правового регулирования последствий недействительности притворных сделок.
Сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств. Вообще, уже сама конструкция статьи, регулирующей указанные составы, вызывает массу вопросов. Можно сказать, что в одну статью сведены четыре самостоятельных основания недействительности, существенно различающихся в плане поведения недобросовестного контрагента. Начнем с обмана. По смыслу статьи, обманом следует считать сообщение ложных сведений, либо умолчание о сведениях, имеющих существенное значение для принятия решения контрагентом о вступлении, либо невступлении в правоотношения по сделке. По сути, речь идет о каузальных сделках, в которых, например, покупатель приобретает товар только исходя из заинтересованности в наличии у вещи конкретных характеристик, в отсутствие которых он бы товар на указанных в сделке условиях не приобрел. Таким образом, воля обманутого направлена на создание иных правовых последствий по сделке (например, приобретение иного предмета), относительно которых он добросовестно заблуждается вследствие обмана контрагента. Понятие угрозы сразу вызывает стойкие ассоциации с намерением недобросовестного лица причинить вред потерпевшему. Причем, конкретизации вида вреда, формы донесения угрозы, а также того, кто конкретно должен угрожать потерпевшему (субъект сделки или же, возможно, третье лицо) в Гражданском кодексе не указано. Схожая ситуация и с насилием: неясно, в отношении кого, в каком виде должно это самое насилие осуществляться. Каким образом и с какой целью в данную статью были также включены кабальные сделки, почему к данным составам применяются одинаковые последствия недействительности, до сих пор непонятно. Если с предыдущими основаниями все было проще: недобросовестный контрагент намеренно и неправомерно создает условия для получения им дополнительной выгоды вследствие совершения потерпевшим лицом невыгодной для него сделки, которую при иных обстоятельствах оно бы не совершило; то как кабальные сделки соотносятся с вышеперечисленными основаниями, неясно. Предположим, что потерпевшее лицо по заведомо для него заниженной цене (причем, установленной им самостоятельно, иначе это считалось бы обманом) распродает принадлежащее ему имущество; этим, в свою очередь, решает воспользоваться недобросовестный контрагент и приобретает имущество по цене, значительно ниже рыночной (опять же, стоит подчеркнуть, что продавцу об этом хорошо известно). Возникает логичный вопрос: почему приобретатель, со своей стороны не совершивший противоправных действий, согласившийся на предложенную самим продавцом, пусть и очевидно заниженную цену, обязан будет помимо возврата всего полученного по сделке также возместить потерпевшему убытки и нести риск случайной гибели предмета сделки? По сути, порок воли и волеизъявления продавца не зависел от намерений приобретателя. В силу закона также отсутствует обязанность приобретателя, например, повысить цену предмета сделки до рыночной или справедливой, не заключать сделку на заведомо невыгодных для контрагента условиях. Возмещение убытков же вообще является одной из форм гражданско-правовой ответственности. Ответственность, в свою очередь, наступает за виновные противоправные деяния в соответствии с нормами Гражданского кодекса. Вина же может существовать в форме умысла, либо неосторожности. В данном случае, очевидно, что умысла на причинение вреда контрагенту вследствие совершения указанного вида сделки нет, иначе бы речь шла уже о деликтных обязательствах. Почему же тогда законодатель именно в данном составе недействительности сделки предусмотрел указанное дополнительное последствие ее недействительности, остается неясным.
Итак, в результате анализа правового регулирования недействительных сделок с пороком воли и волеизъявления, можно сделать вывод, что ряд положений Гражданского кодекса о последствиях совершения сделок с пороком воли и волеизъявления нуждается в усовершенствовании с целью дальнейшего укрепления стабильности гражданского оборота, соответствия этих положений принципу справедливости.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации: часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ. Доступ из СПС «Гарант».
- Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доступ из СПС «Гарант».
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Доступ из СПС «Гарант».
