Особенности привлечения корпорации к юридической ответственности



Корпорации обладают правоспособностью и дееспособностью, в силу чего должны отвечать перед законом за совершение правонарушений. Учитывая то, что корпорация как субъект права имеет в правовом статусе многие особенности, то при привлечении её к ответственности используются определённые изъятия. Так, корпорацию как юридическое лицо по российскому законодательству невозможно привлечь к уголовной ответственности, а при применении санкций других правовых отраслей использовать можно далеко не все существующие в арсенале виды санкций.

Корпоративная ответственность имеет особую специфику, позволяющую выделить ее как самостоятельный институт корпоративного права. Такая ответственность является не связанной с предпринимательской деятельностью, вне зависимости от того, как возникли и как осуществляются соответствующие отношения: в связи с участием и управлением в коммерческой либо в некоммерческой корпорации. Отличительной особенностью ответственности в корпоративных отношениях являются источники ее установления. Так, помимо законодательства регулировать многие вопросы корпоративных отношений допускается и внутренними актами корпорации [5, с. 158].

Распространяться такая ответственность может только на участников корпоративного отношения, к которым относятся следующие:

– корпорация;

– участники корпорации;

– члены органов управления;

– члены органов внутреннего контроля корпорации.

Один из основополагающих принципов российского гражданского права предполагает раздельную ответственность непосредственно организации и ее участников, а также всех прочих лиц. Так, пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса РФ прямо говорит о том, что участник юридического лица по общему правилу не должен отвечать по обязательствам такого юридического лица, так же, как и юридическое лицо не должно отвечать за своего участника.

Каждый орган корпорации действует в рамках своей компетенции и считается субъектом ответственности за убытки, причиненные обществу из-за нарушения установленных законом обязанностей управления или контроля. Деяния служащих корпорации могут служить против ее интересов, как, к примеру, в случае с растратой. В этом случае выгоду приобретают отдельно от связи с корпорацией [6, с. 22].

К ответственности руководство корпорации по возмещению убытков можно привлечь только при существовании убытков в результате нарушения руководителями своих обязанностей по управлению обществом. В корпоративном праве используется общая категория убытков, существующая в гражданском праве; согласно которой убытки — это денежная оценка имущественных потерь (вреда), выраженных в уменьшении имущества организации.

Актуальными проблемами при изучении корпоративной ответственности являются проблемы злоупотребления правом: при нечетком законодательном определении категории злоупотребления многое конкретизируется лишь с помощью изучения практики и актов толкования высших судебных инстанций. Злоупотребление является поведением участника отношений, направленным на создание видимости законности при использовании своих прав недобросовестным образом, например, с целью реализации личных интересов акционера в ущерб интересов всей корпорации и других акционеров. Одним из наиболее распространенных нарушений в этой сфере является злоупотребление правом автономии воли субъекта: иногда корпорацию создают исключительно с целью минимизации рисков в бизнесе.

Как уже было отмечено, корпорации не могут являться субъектами уголовной ответственности; однако, вопросы внесения в уголовный закон соответствующих изменений регулярно широко обсуждаются теоретиками права и даже законодателями при рассмотрении поступающих проектов законов. Несмотря на обширную практику привлечения к уголовной ответственности юридических лиц за рубежом в Российской Федерации соответствующие изменения пока так и не приняты. Например, во Франции действует общее правило об уголовной ответственности юридического лица, согласно которому подвергнуть уголовным санкциям допустимо любые юридические лица за преступления, которые были совершены от их имени представителями такой организации или ее органами управления. Любопытно, что содержатся указанные нормы не в уголовном, а в торговом кодексе Франции.

Российское уголовное законодательство, однако, предусматривает ответственность за корпоративные правонарушения. Так, Уголовный кодекс РФ называет преступлением неправомерные деяния при банкротстве, преднамеренное банкротство и некоторые другие противоправные деяния [3].

В рыночных условиях перечни административных и уголовных нарушений постепенно расширяются. Правоприменительная практика по корпоративной ответственности не должна серьёзно отставать от новинок в законодательстве. Основанием привлечения к ответственности могут стать, например, нарушения валютных, таможенных норм, законов о лицензировании, рекламе, ценообразовании или использовании товарных знаков.

Возможность привлекать корпорацию к ответственности самых различных видов обусловливает особенную черту корпоративной ответственности — за одно и то же правонарушение к виновному лицу возможно применить санкции, указанные сразу несколькими правовым отраслями. Это связано с тем, что ответственность, установленная публичным правом, разрешает применять за одно и тоже правонарушение карательно-штрафные наказания и меры гражданско-правовой ответственности [5, с. 159].

В таком контексте стоит упомянуть и так называемую доктрину «снятия корпоративной вуали», хорошо развитую в странах англосаксонского права. Она предполагает эффективное противодействие корпоративным правонарушениям: обязательным условием привлечения к ответственности является факт злоупотребления правом. В России же судебная практика демонстрирует широкое распространение презумпции ответственности основной корпорации по долгам дочерней [10, с. 18].

Стоит различать правовую ответственность и меры защиты субъективных гражданских прав. Второе призвано восстанавливать нарушенные права потерпевших, в то время как правовая ответственность состоит в новых, обременяющих виновного обязанностях. Так как юридическая ответственность — прямое последствие противозаконного деяния, то она несет за собой наложение на виновного субъекта обременения — наказания, штрафной и иной санкции, дополнительной обязанности. Противопоставляя меру защиты и меру ответственности, А. П. Сергеев замечает, что отличия между ними состоят в поводах к применению, в социальных целях и выполняемых функциях, принципах реализации и в некоторых других моментах. Наиболее практически значим, по мнению А. П. Сергеева, тот факт, что в общем случае мера ответственности, в отличие от меры защиты, используется лишь к виновным нарушителям субъективного права и является дополнительным обременением в форме лишения виновного лица некоторых прав или наложения на него дополнительных обязанностей. Из всех форм защиты гражданских прав, указанных статьёй 12 ГК РФ, мерой ответственности может быть признано только возмещение убытков, взимание неустойки и компенсация морального вреда; все другие формы считаются мерами защиты [9, с. 79].

Итак, в корпоративной ответственности субъектами могут выступать исключительно участники корпоративных отношений. Это вид ответственности, предполагающий сочетание в качестве источников не только нормы права различных отраслей, но и внутренние акты корпорации. Функциями ответственности в сфере корпоративных правоотношений можно назвать следующие: восстановление, компенсирование, предупреждение и стимулирование. Карательная функция не включена в перечень, так как корпоративная ответственность нацелена лишь на добросовестное и разумное действие в интересах корпорации.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп. вступ. в силу 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 23. Ст. 3301.
2. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 (ред. от 27.12.2018) // Собрание законодательства РФ. 2002. № 1 (ч. 1). Ст. 3.
3. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 (ред. от 27.12.2018) (с изм. и доп. вступ. в силу 08.01.2019) // Собрание законодательства РФ. 1996. № 25. Ст. 2954.
4. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) (с изм. и доп. вступ. в силу с 01.09.2018) // Российская газета. 1995. № 248. Ст. 1.
5. Дзуцева, Д.М., Кабалоева, А. Т. Особенности корпоративной ответственности // Гуманитарные и юридические исследования. 2017. № 1. С. 156–160.
6. Кирилловых, А. А. Корпоративное право. Курс лекций. М.: Юстицинформ, 2009. С.192.
7. Русанов, Г. А. Экономические преступления. Учебное пособие для бакалавриата и магистратуры. М.: Гриф УМО ВО, 2017. С. 224.
8. Сергеев, А. П. Гражданское право. Том 2. 2-е издание. М.: Проспект, 2017. С. 880.
9. Терновая, О. А. Ответственность юридических лиц в корпоративном праве: проблемы и перспективы // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2017. № 5. С. 17–20.
10. Терновая О. А. Экономико-правовые аспекты юридической ответственности за нарушение правил конкуренции во Франции // Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения. 2016. № 5. С. 49–53.