Вследствие проводимых реформ в отношении отечественной экономики, в гражданском обороте появляются новые участники. На месте устаревшей и простой системы субъектов хозяйственных отношений, в которую входили в основном государственные предприятия, появилась новая разветвленная и широкая структура товариществ и хозяйственных сообществ [1, c. 32].
Немаловажная роль в упорядочивании экономических отношений принадлежит корпоративному праву. В широком смысле понимания, корпоративное право можно представить себе как систему правил поведения, разработанную в организации, которая основана на объединении лиц и капиталов. Эта система призвана выражать волю всего коллектива, а также регулирует разные стороны деятельности данной организации.
Также существует более узкое представление корпоративного права. Такое представление присуще для стран англо-саксонской правовой системы. В этих странах корпоративное право приравнивается к праву акционерному, то есть оно также представляется системой правил поведения, только регулирует отношения, складывающиеся только внутри акционерного общества [2, с. 83].
Узкое представление корпоративного права в странах англо-саксонской правовой системы представляется оправданной, поскольку среди всех субъектов гражданских отношений, самостоятельно регулирующих свои внутриорганизационные вопросы, можно наблюдать разную степень необходимости в корпоративном регулировании. Больше всего в детальном и доскональном корпоративном регулировании нуждаются акционерные общества, поскольку в силу своей структуры эти общества объединяют множество людей [2, с. 86].
На основании норм акционерных правоотношений возникают так называемые корпоративные или внутренние отношения, в которых прежде всего необходимо выделить:
1) отношения участия, или членские отношения — данные отношения складываются между акционерами и обществом по поводу участия первых в делах и капиталах второго;
2) внутриорганизационные или управленческие отношения — это те отношения, которые обеспечивают взаимодействие всех структур акционерного общества и осуществление ими своих функций [5, с. 21].
И. С. Шиткина дает следующее определение: «корпоративное правоотношение — это урегулированное нормами права общественное отношение, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации» [10].
Среди всех юридических актов, которые порождают корпоративные правоотношения, И. С. Шиткина выделяет в первую очередь разные сделки, а также решения органов управления корпорации [10]. При этом И. С. Шиткина отмечает, что в ряде случаев основанием для возникновения корпоративных правоотношений выступает «не конкретный юридический факт, а их совокупность или система юридических фактов, именуемая юридическим составом». Как основание возникновения корпоративных отношений, юридический состав получил огромное распространение ввиду сложности корпоративных отношений как таковых.
Опираясь на вышесказанное, можно отметить, что, «основанием возникновения корпоративных правоотношений является юридический факт, как правило, в форме юридического акта или юридического состава–совокупности юридических фактов», на основании которых возникает корпоративное правоотношение [10].
Корпорация сама по себе является обязательным субъектом и условием существования корпоративного отношения. Акционер или участник корпорации является субъектом корпоративного правоотношения, а его правовое положение устанавливается в зависимости от того, какой категорией или типом акций он владеет [10].
Среди ученых нет единства в понимании объекта корпоративных отношений. К примеру, Г. В. Цепов различает объекты корпоративных правоотношений по обыкновенной и привилегированной акции, откуда следует, что объектом прав акционерного общества могут быть только имущественные блага [9, с. 102, 105, 106– 107].
В свою очередь П. В. Степанов считает, что объектом корпоративных отношений выступает деятельность корпорации и результат данной деятельности, а не отдельно совершенное действие, либо совокупность таких действий [6, с. 9, 64–80].
Содержанием корпоративного правоотношения признаются права и обязанности их субъектов, включая саму корпорацию как юридическое лицо, акционеров и лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (члены совета директоров, ревизионной комиссии, директор, управляющая организация (управляющий)), а также в ряде случаев, указанных в самом законе, — третьих лиц [10].
В настоящее время современной цивилистической доктриной содержание корпоративных правоотношений подразделяется на имущественные и неимущественные (организационно-управленческие) права, которые в качестве элемента упомянутых правоотношений имеют свой самостоятельный характер.
По мнению большинства специалистов в области корпоративных отношений, неимущественные права не могут быть поглощены имущественным правом на получение дивидендов. Точно также право на место в управлении включает в себя право на участие в распределении прибыли и на получение ликвидационного остатка только потому, что соответствующие решения принимаются на общем собрании. В комплексе сложных корпоративных отношений и имущественные и не имущественные права подвергаются самостоятельному регулированию [10].
Особое место среди всех предусмотренных прав занимает право на получение дивидендов. Это право подразумевает собой возможность требования выкупа принадлежащих им акций, при условии, что наступят предусмотренные законом основания (пункт 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах») [7].
Немаловажной классификацией имущественных прав участников хозяйственных обществ выступает разграничение этих прав в зависимости от основания их возникновения. В рамках этого классификационного основания они подразделяются на права участия (членства) и на иные корпоративные права. Основанием для возникновения прав участия достаточно только самого правоотношения участия между членом общества и самим обществом. В случае с акционерным обществом, согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право участия возникает с момента появления права собственности на акцию [4].
Большинство специалистов в области корпоративного права полагают, что определенные положения предпринимательских корпораций американского права вполне могли бы быть внедрены на «российскую почву», единственное с ориентацией на российские социально-экономические условия и правовые традиции. В частности, Концепция развития гражданского законодательства отмечает, что представляются востребованными положения о порядке размещения акций, заслуживают внимания положения американского права о публичной деятельности акционерных обществ (возможно расширение норм о публичности хозяйственных обществ в сторону выделения особых видов публичных обществ, в зависимости от активности на финансовых рынках), а также имущественной ответственности акционеров [3].
Предполагаем правильным предъявление наибольших государственных требований и ограничений в отношении тех акционерных обществ, ценные бумаги и акции которых наиболее активно и широко торгуются на бирже. Причиной такого жестокого регулирования и вмешательства со стороны государства в деятельность упомянутых организаций выступает широкая вовлеченность населения в их деятельность. Соответственно, уровень социальной ответственности перед своими участниками, кредиторами и иными лицами намного выше. В зависимости от объема выполняемой предпринимательской деятельности акционерного общества ужесточаются стандарты соответствия для такого общества. И наоборот, если деятельность общества представляется менее «публичной», то есть ценные бумаги распространяются среди «узкого» круга лиц, «тем больше свободы ему должно быть предоставлено и тем меньше формальных требований к нему должно предъявляться со стороны государства» [8, с. 30].
Как субъект прежде всего имущественных отношений, акционерное общество для осуществления своей деятельности и участия в имущественном обороте должно обладать определенной имущественной базой, размер которой должен соответствовать характеру и масштабам хозяйственной деятельности организаций.
Важность имущественной базы акционерного общества с юридической точки зрения заключается в том, что эта база образует основное содержание положения юридического лица, наряду с системой управления. Основными элементами, из которых составляется имущественная база акционерного общества являются его обособленное имущество, порядок его формирования и обособления от имущества учредителей и третьих лиц (кредиторов) [8, с. 61].
На всем пути своего развития как американское, так и российское корпоративное право преодолели путь от признания за акционерами права собственности на корпоративное имущество до логически обоснованной концепции права собственности корпорации (акционерного общества) на принадлежащее им имущество. При этом необходимо отметить, что в обеих правовых системах за акционерами признается лишь обязательственное право требования имущества корпорации (акционерного общества), которое основывается на владении акций [8, с. 69–70].
Приобретая акции того или иного общества, покупатель приобретает помимо имущественных прав некоторые неимущественные, а именно право на управление, право на контроль, право на получении информации. Описанные неимущественные права корпоративных отношений несут в себе исключительно вспомогательный, дополнительный характер, эти права самым тесным образом связаны с имущественными, поскольку реализация этих прав направлена на увеличение прибыли. Вдобавок не нужно забывать о том, что все описанные права, принадлежащие акционеру общества вместе представляют единый и неделимый комплекс [1, с. 48].
Следует помнить, что субъекты юридических отношений (права собственности) и экономических отношений (присвоения) не совпадают. В результате чего получается, что акционеры являются экономическими (фактическими) владельцами акционерного общества, и наряду с этим, не обладают правомочиями собственника, помимо этого акционеры не несут бремени содержания своего имущества, включая имущественную ответственность [8, с. 70–71].
Современная цивилистика определяет в числе имущества акционерного общества права требования и пользования, безналичные деньги и бездокументарные ценные бумаги, интеллектуальную собственность («бестелесное имущество») [8, с. 74].
Используемое российским законодательством понятие «уставный капитал» носит в себе сугубо условный характер, так как оно подразумевает в себе денежную стоимость имущества, которое должно быть у формируемого акционерного общества безотносительно к объектам, входящими в его состав, и ниже уровня которого не должна снижаться стоимость его чистых активов. В результате получается, что уставный капитал содержит в себе сумму вкладов акционеров с одной стороны, и с другой собственные средства организации как юридического лица. Уставный капитал не выступает неприкасаемым имущественным фондом ни в юридическом, ни в экономическом смыслах, хоть и находится в составе обособленного имущества.
Сущность понятия уставного капитала обладает сугубо юридическим характером и в результате чего такое понятие существует только в рамках правовой материи, являясь при этом в каком-то роде абстрактным и фиктивным явлением. Современность показывает российскую систему уставного капитала акционерного общества неразрывно связанной с правовыми категориями номинальной стоимости акций и количества размещенных акций [8, с. 78].
Деятельность корпораций весьма обширна. Не смотря на это, из всей массы мероприятий, осуществляемых корпорациями, можно выделить существенные корпоративные действия, результаты осуществления которых могут привести к важным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров, уменьшению капитала, а то и к реорганизации или ликвидации общества. Для этого законодательством принимаются меры для использования максимально прозрачных процедур, а в частности, добиться более высокого уровня раскрытия информации, что, несомненно, обеспечит более эффективную защиту прав акционеров [2, с. 569].
Литература:
- Афаунова Ф. А. Эмиссия акций как основание возникновения и изменения корпоративных правоотношений: дис. канд. юрид. наук: 12.00.03 / Ф. А. Афаунова. — М., 2014. — 273 с.
- Кашанина Т. В. Корпоративное право: учебник — М.: Юрайт, 2010. — 899 с.
- Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации: одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07 октября 2009 г. // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
- Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. — М.: Статут, 2008 // СПС КонсультантПлюс.
- Поваров Ю. С. Акционерное право России: учебник для магистров. — М.: Юрайт, 2012. — 705 с.
- Степанов П. В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского права: Дис. канд. юрид. наук. — М., 1999. — 190 с.
- Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.
- Фомина О. Н. Правовое положение предпринимательской корпорации в США и акционерного общества в Российской Федерации: сравнительно-правовой анализ. — М.: Статут. — 159 с.
- Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика: учебное пособие. — М.: Проспект, 2006. — 200 с.
- Шиткина И. С. Корпоративное право: Учебник. — М.: КНОРУС, 2015 // СПС КонсультантПлюс.
