This study provides a systematic analysis of the legal nature and mechanisms for the transformation of obligatory legal relations within the context of the convergence of sale and lease contractual structures, as well as reverse transition. The objects of study include the institutions of obligation novation, lease re-granting (sublease), and the principle of preserving lease encumbrances (tenant's rights) upon the change of the title holder (Article 617 of the Civil Code of the Russian Federation). Special attention in the work is paid to the implementation of new federal accounting standards into the system of civil law regulation, specifically their distorting impact on the legal qualification of the parties' obligations, the balance sheet accounting of the asset in the form of the right-of-use, and the corresponding lease liability. The conducted analysis allows for the identification and systematization of legal risks arising from the asynchrony and inconsistent termination (preclusion) of real and obligatory titles, as well as the conflict between title possession and actual possession in the event of early contract termination. A trend has been identified among law enforcement practitioners towards a substantive approach when qualifying the actual disposal of an object from the property sphere of the title holder.

Keywords: sale and purchase, lease, re-granting of lease, transformation of obligations, singular succession, novation, lease preservation, right of pursuit.

Для сохранения логики исследования, в первую очередь необходимо выявить и обозначить системную связь договоров. Договор купли-продажи (ст. 454 ГК РФ) и договор аренды (ст. 606 ГК РФ) традиционно классифицируются в доктрине гражданского права в качестве самостоятельных типов гражданско-правовых обязательств [6]. Тем не менее, в условиях современного коммерческого оборота наблюдается их системная интеграция, при которой указанные договорные конструкции функционируют в качестве элементов единой производственно-хозяйственной цепочки. В данном правовом контексте трансформация обязательств представляет собой не простую субституцию (замену) одного договорного типа другим, а качественное изменение правовой связи между субъектами и объектом правоотношения. Данный процесс характеризуется сменой правового режима: переходом от абсолютного вещного права собственности к относительному обязательственному праву пользования и извлечения полезных свойств, либо в обратном направлении. Указанная трансформация влечет за собой модификацию объема правомочий титульного владельца, а также трансформацию характера юридической ответственности контрагентов.

Далее рассмотрим трансформацию «продажи в аренду» в рамках института новации. Рассматриваемая трансформация правоотношений реализуется посредством диспозитивного механизма (по волеизъявлению контрагентов, оформленному соглашением) либо императивно (в силу закона, в частности, при сингулярном правопреемстве в титуле собственника). Юридическая конструкция подобной трансформации предполагает строгую дифференциацию вещно-правовых и обязательственно-правовых последствий.

Доминирующей моделью в хозяйственном обороте выступает возвратный лизинг или транзакция продажи с обратной арендой. Экономическая детерминанта данной сделки заключается в мобилизации ликвидности, иммобилизованной в активах хозяйствующего субъекта, при инвариантности фактического контроля над объектом и сохранении его эксплуатационного профиля.

В случае заключения контрагентами соглашения, направленного на прекращение обязательства покупателя по оплате товара (либо обязательства продавца по его передаче) путем субституции на обязательство по внесению арендных платежей, имеет место юридический факт новации. В соответствии со ст. 818 ГК РФ, субституция долгового обязательства заемным или иным долговым обязательством (включая обязательства по уплате арендной платы) осуществляется при строгом соблюдении нормативов, регламентирующих новацию.

Происходит дереликция первоначального обязательства (из договора купли-продажи) в полном объеме. У контрагентов утрачивается право требования исполнения первоначальных условий (в частности, передачи титула или оплаты объекта, уже ставшего предметом арендных правоотношений). Генерируется новое обязательство, к которому применяются императивные и диспозитивные нормы об аренде.

При отсутствии прямо выраженной воли сторон на новацию и квалификации правоотношений как двух самостоятельных договоров (купли-продажи и аренды), правоприменительная практика (судебная квалификация) относит их к категории дискретных сделок. В данном правовом режиме неисполнение обязательств по договору аренды не влечет автоматического расторжения договора купли-продажи и реверсии титула собственника к прежнему владельцу. Для реализации данного сценария необходимо наличие дополнительных правовых инструментов, например, опциона на обратный выкуп или иных отлагательных условий.

Рассмотрим также выкуп (или же «аренда в собственность»). В рассматриваемой правовой конструкции трансформация обязательственных отношений характеризуется отложенным (дискретным) характером. Договор аренды может предусматривать условие о переходе права собственности (выкупе) в соответствии со ст. 624 ГК РФ.

В подобном случае возникает риск возникновения проблематики квалификации правоотношения. До момента полного внесения выкупной цены обязательство сохраняет арендную природу. Тем не менее, с момента заключения договора, содержащего опцион на выкуп, у арендатора возникает охраняемый законом интерес, а внесенные средства приобретают обеспечительный характер.

В рамках данной правовой модели периодические арендные платежи зачастую подлежат квалификации в качестве коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), предоставленного арендодателем арендатору в целях финансирования приобретения объекта имущества. Момент трансформации наступает при переходе права собственности: обязательство по предоставлению имущества во временное владение и пользование (договор аренды) прекращается в силу совпадения должника и кредитора в одном лице (ст. 413 ГК РФ) либо надлежащего исполнения, в то время как денежное обязательство претерпевает новацию, трансформируясь в обязательство по передаче титула собственника.

Также следует рассмотреть трансформацию обязательств при сингулярном правопреемстве (смена собственника). Ключевым фактором, осложняющим процесс правопреемства при отчуждении объекта недвижимости, выступает необходимость сохранения арендных обязательств при переходе права собственности к третьему лицу (ст. 617 ГК РФ). Смена титульного собственника сданного в аренду имущества не выступает легитимным основанием для модификации или прекращения договора аренды.

В соответствии с актуальной правоприменительной практикой, сингулярное правопреемство не влечет за собой трансформации обязательств по договору аренды, возникших до момента заключения договора купли-продажи. Тем не менее, возникает фундаментальная проблема распределения дебиторской задолженности. В случае наличия на момент отчуждения объекта неисполненных обязательств со стороны арендатора (просроченная арендная плата, компенсация убытков), данные требования в силу закона переходят к новому арендодателю.

Также прежний собственник несет риск утраты права требования по обязательствам, возникшим до отчуждения, в случае отсутствия в договоре купли-продажи положений, регламентирующих статус дебиторской задолженности, обеспечительных платежей и компенсации ущерба. В целях минимизации правовых рисков и обеспечения имущественной безопасности продавца, в договоры купли-продажи объектов с обременением арендой целесообразно включать приложения (акты сверки), детерминирующие и фиксирующие состояние взаиморасчетов на дату государственной регистрации перехода права собственности.

Анализ правоприменения показывает несколько типовых моделей трансформации [19; 8; 9; 12; 16; 18; 10; 7]:

1. Продажа одного объекта недвижимости с одновременным обязательством продавца предоставить покупателю этот же или иной объект в долгосрочную аренду. Здесь обязательство по передаче товара в натуре трансформируется в обязательство по предоставлению права пользования.
2. В коммерческих контрактах (например, поставка оптических волокон или сложного оборудования) обязательство по оплате товара часто заменяется заемным обязательством или арендой с правом выкупа для оптимизации налогообложения.
3. Судебная практика подтверждает, что если стороны заключили договор аренды на то же имущество, которое ранее было предметом купли-продажи, и параметры (длина участка, состав оборудования) совпадают, суды могут признать обязательства из купли-продажи прекращенными новацией [14].

Далее приведен сравнительный анализ механизмов трансформации обязательств: представлена таблица, детализирующая различия между новацией, перенаймом и сохранением аренды при смене собственника.

Таблица 1

Сравнительная таблица механизмов трансформации обязательств в арендных и продажных отношений (составлено автором по [20; 15; 1])

На основе анализа данной таблицы можно сделать следующие выводы [4; 13]:

1. Новация выступает радикальным инструментом, позволяющим полностью обнулить историю предыдущих нарушений (штрафов, просрочек) по первичному договору, так как само обязательство перестает существовать.
2. Перенаем — наиболее контролируемый арендодателем инструмент смены арендатора, так как требует его прямого волеизъявления и позволяет проверить платежеспособность нового контрагента.
3. Сохранение аренды по ст. 617 ГК РФ является основой защиты оборота и арендатора. Титул собственника отделен от обязательственных связей: покупатель приобретает вещь «с нагрузкой», и его права распоряжения ограничены существующим договором аренды до конца его срока.

Выбор правовой конструкции трансформации обязательственных отношений (новация, перенаем или сингулярное правопреемство в рамках сохранения договора аренды) детерминирует формирование налогооблагаемой базы по налогу на добавленную стоимость (НДС) и налогу на прибыль организаций, а также корректирует временную структуру признания доходов и расходов в налоговом учете.

Прекращение первоначального обязательства путем замены его новым порождает в налогово-правовой плоскости два дискретных факта хозяйственной жизни (составлено по [5; 3; 2; 4]):

— Замена дебиторской задолженности по договору купли-продажи на обязательство по уплате арендных платежей влечет прекращение признания выручки от реализации и возникновение внереализационного дохода в форме периодических арендных поступлений. При квалификации трансформированного обязательства в качестве коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ) возникает обязанность ежемесячного признания процентного дохода в налоговом учете по методу начисления, вне зависимости от фактического движения денежных средств.

— На дату подписания соглашения о новации у поставщика возникает объект налогообложения НДС, поскольку первоначальное обязательство по поставке товаров квалифицируется как исполненное (или прекращенное иным способом). Последующая передача актива в пользование квалифицируется как самостоятельная операция по реализации услуг, подлежащая налогообложению по ставке 20 %. В случае трансформации долга по оплате товара в заемное обязательство (ст. 809 ГК РФ) операция освобождается от НДС на основании пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ, однако последующая сдача имущества в аренду подлежит налогообложению в полном объеме.

Квалификация перенайма как возмездной уступки имущественного права влечет специфические фискальные последствия для первоначального арендатора (составлено по [3; 2])

— Передача имущественного права на аренду за плату подпадает под регулирование п. 5 ст. 155 НК РФ. Первоначальный арендатор обязан исчислить НДС с полной стоимости передаваемых прав (включая полученную компенсацию). Субъект, принимающий права (новый арендатор), наделен правом на налоговый вычет при наличии надлежащим образом оформленного счета-фактуры. Зачет авансовых платежей, полученных от арендодателя, в счет обязательств нового арендатора требует реализации сложного алгоритма налогового администрирования, включающего выставление авансовых счетов-фактур.

— Экономическая выгода, полученная первоначальным арендатором в виде платы за выход из договора (положительная разница между стоимостью уступаемых прав и остатком неисполненных обязательств), подлежит включению в состав налогооблагаемых доходов. Компенсация за неотделимые улучшения, переданная новому арендатору, для прежнего квалифицируется как выручка от реализации прочего имущества. Для нового арендатора сумма данной компенсации может быть единовременно отнесена на расходы в периоде перехода прав (при соблюдении критериев ст. 252 НК РФ), однако право на их последующую амортизацию утрачивается в связи с отсутствием факта несения капитальных затрат.

— Первоначальный арендатор, осуществивший капитальные вложения, формирует их первоначальную стоимость. Новый арендатор, получивший объект с подобными улучшениями на условиях компенсации затрат, не вправе амортизировать их балансовую стоимость, поскольку амортизируемым имуществом признаются вложения, осуществленные непосредственно самим налогоплательщиком.

Рассмотрим правопреемство при смене собственника объекта по ст. 617 ГК РФ. Данная правовая модель характеризуется максимальной фискальной нейтральностью, поскольку не модифицирует существо обязательства, а изменяет исключительно личность кредитора:

— Для арендатора (выступающего в роли налогового агента при аренде публичного имущества или плательщика в коммерческой аренде) происходит лишь смена реквизитов получателя платежа. Обязанность по исчислению НДС сохраняется в неизменном виде. В случае ошибочного перечисления налога в составе арендной платы прежнему собственнику (при отсутствии надлежащего уведомления о переходе права), новый собственник приобретает право требования взыскания суммы неосновательного обогащения (самого налога), однако для обеспечения права на вычет арендатору необходимо получение от нового правообладателя корректно сформированной первичной документации.

— Хронология признания расходов арендатором и доходов арендодателем остается инвариантной. Передача права требования к накопленному, но не выплаченному обеспечительному платежу от прежнего собственника к новому квалифицируется как реализация имущественного права. Прежний собственник обязан исчислить НДС и налог на прибыль с данной операции, за исключением случаев оформления указанной передачи в качестве зачета встречных однородных требований в рамках договора купли-продажи актива.

— Перечисление арендных платежей прежнему собственнику после государственной регистрации перехода титула создает для арендатора риск отказа в вычете НДС по платежам, совершенным в адрес лица, утратившего право на получение дохода. Новый собственник наделен правом регрессного взыскания данных сумм с прежнего владельца как неосновательного обогащения.

С позиции налогового администрирования и фискального анализа новация договорных обязательств характеризуется как методология, сопряженная с максимальным уровнем фискальных рисков. Данный статус обусловлен необходимостью ретроспективной корректировки (аннулирования) ранее сформированных налоговых баз и начислений, а также возникновением объекта налогообложения по налогу на добавленную стоимость (НДС) в отношении новой операции, что влечет за собой повторное налогообложение.

Механизм же перенайма (уступки прав и обязанностей по договору аренды) генерирует пиковую фискальную нагрузку на первоначального арендатора (цедента). Данная нагрузка детерминируется возникновением объекта налогообложения по НДС в момент возмездной передачи имущественных прав на договорную позицию.

Выводы:

Трансформация обязательственных правоотношений в рамках перехода от договоров купли-продажи к договорам аренды представляет собой динамический процесс, характеризующийся перманентной интерференцией вещных и обязательственных прав. В целях минимизации правовых рисков и обеспечения правовой определенности для субъектов гражданского оборота рекомендуется имплементация следующих превентивных мер:

1. Четкая дифференциация института новации (полное прекращение первоначального обязательства в соответствии со ст. 414 ГК РФ) и режима сосуществования двух параллельных договорных конструкций. При наличии волеизъявления на прекращение обязательства из договора купли-продажи посредством новации, данный юридический факт подлежит императивной фиксации в тексте соглашения с прямой реквизитной ссылкой на ст. 414 ГК РФ.
2. Детальная фиксация в передаточном акте или приложении к договору купли-продажи актуального состояния взаиморасчетов с арендатором при отчуждении обремененного имущества. Данная мера направлена на нивелирование рисков возложения на приобретателя солидарной ответственности по предшествующим долговым обязательствам.
3. Учет императивных требований ФСБУ «Бухгалтерский учет аренды» при проведении оценки финансовой устойчивости контрагента. Ввиду того, что арендные обязательства в современной парадигме учета квалифицируются как полноценное долговое бремя, они оказывают прямое влияние на показатели кредитоспособности и коэффициенты долговой нагрузки субъекта.
4. При структурировании сделок учет риска переквалификации правоотношений фискальными органами. В случае установления символического размера выкупной цены существует высокая вероятность переквалификации сделки из договора аренды в скрытую продажу в рассрочку, что влечет за собой существенные фискальные последствия.
5. Трансформация правоотношений в форме сохранения арендного договора при смене титульного собственника актива (переход права собственности на сданное в аренду имущество) представляет собой оптимальную с точки зрения налоговой безопасности модель. Ее реализация требует исключительно строгого соблюдения регламента документального подтверждения, включая безупречность оформления правопреемства в части уступки прав требования (цессии) дебиторской задолженности и корректной передачи обеспечительных платежи.

Резюмируя, адекватная юридическая квалификация темпорального аспекта и механизма трансформации обязательств обеспечивает субъектам правоотношений возможность эффективного управления активами, оптимизации фискальной нагрузки и превентивного контроля рисков, сопряженных с несостоятельностью (банкротством).

Литература:

1. Айтбаев М. Всегда ли арендатор остается арендатором после смены собственника имущества. // Экономика и жизни. — 2016. — № 14 (9630). — URL: https://www.eg-online.ru/article/312115/(дата обращения: 13.10.2026).
2. Андреев Ю. Н. Договор в гражданском праве России: сравнительно-правовое исследование: монография. — М.: Норма: ИНФРА-М. –2023. — 272 с.
3. Аренда: комментарий к статьям 606–625 и 650–655 Гражданского кодекса РФ / Отв. ред. А. Г. Карапетов. — М.: М-Логос. — 2023. — 816 с.
4. Вершинина К. Д. Стороны договора аренды: права и обязанности // National Science. — 2022. — № 3. — С.23–29.
5. Выборнова Е. С., Александрова Н. С. Договорное право. Предмет гражданско правового договора: учебное пособие для вузов — 2-е изд. — М.: — Юрайт, 2025. — 136 с.
6. Гражданское право. Особенная часть: учебник /коллектив авторов, под ред. М. В. Карпычева, О. Б. Сиземовой, А. М. Хужина. — М.: Проспект. — 2023. — 848 с.
7. Грунин А. В., Шоргина Е. В. Правовое регулирование замены арендатора в договоре аренды // Аграрное и земельное право. — 2023. — № 3 (219). — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovoe-regulirovanie-zameny-arendatora-v-dogovore-arendy (дата обращения: 13.10.2026).
8. Дадаян Е. В. К вопросу о способах (порядке) расчетов по договору купли-продажи недвижимости // Евразийский юридический журнал. — 2024. — № 8 (195). — С. 143–144.
9. Елизаров А. И. Актуальные проблемы заключения договора купли-продажи недвижимости // Закон. Право. Государство. — 2024. — № 4. — С. 173–175.
10. Кириллова Е. В. Понятие договора аренды в российском гражданском праве // Молодой ученый. — 2025. — № 5 (556). — С. 252–254.
11. Михайленко Е. М. Гражданское право. Общая часть. — М.: Юрайт. — 2023. — 391 с.
12. Нестерчук И. С. Договор купли-продажи недвижимости: проблемы теории и практики // Социально-экономические и гуманитарные исследования в современном мире: сборник статей научной конференции. — Санкт-Петер бург. — 2024. — С. 60–61.
13. Соменков С.А, Некоторые аспекты расторжения и изменения договора по соглашению сторон // Вестник Университета имени О. Е. Кутафина. — 2016. — № 10 (26). — URL: https://cyberleninka.ru/article/n/nekotorye-aspekty-rastorzheniya-i-izmeneniya-dogovora-po-soglasheniyu-storon (дата обращения: 13.10.2026).
14. Судебная практика: новация договора купли-продажи // КонсультантПлюс — URL: https://www.consultant.ru/law/podborki/novaciya_dogovora_kupli-prodazhi/ (дата обращения: 13.10.2026).
15. Сухова А. Новый долевой собственник получает и обременения, и порядок пользования имуществом // Экономика и жизни. — 2016. — № 17 (9633). — URL: https://www.eg-online.ru/article/313681/(дата обращения: 13.10.2026).
16. Талапкеров Е. М., Ондасынов А. К. Понятие договора купли-продажи недвижимости // Молодой исследователь: вызовы и перспективы. Сборник статей научно-практической конференции. — М. — 2024. — С. 302–304.
17. Учебник гражданского права. Том 2 / Под общей ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. — 2-е изд. — М.: Проспект. — 2025. — 844 c.
18. Хайрудинова Н. Т. Правовое регулирование договора купли-продажи недвижимости // Инноватика в современном мире: опыт, проблемы и перспективы развития. Сборник статей научно-практической конференции. — Уфа. — 2024. — С. 21–24.
19. Чиликина В. В. Существенные условия договора продажи недвижимости в РФ // Вестник магистратуры. 2025. № 8 (167). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/suschestvennye-usloviya-dogovora-prodazhi-nedvizhimosti-v-rossiyskoy-federatsii (дата обращения: 13.10.2026).
20. Энциклопедия судебной практики. Аренда. Сохранение договора аренды в силе при изменении сторон (ст. 617 ГК РФ). // Электронная база «Гарант». — URL: https://www.base.garant.ru/57589596/(дата обращения: 13.10.2026).