The article examines corporate relations as a distinct part of Russian civil law, focusing on their mixed property and organizational nature, governance mechanisms and judicial protection. The paper highlights key Supreme Court positions of 2022–2024 on directors’ liability, shareholders’ access to information, exclusion of a participant and pre-emptive rights, and discusses challenges of digital corporate governance.

Keywords: corporate relations, corporation, corporate rights, shareholder, corporate dispute, corporate governance.

1. Нормативное закрепление и понятие корпоративных отношений

Включение корпоративных отношений в предмет гражданского законодательства (ст. 2 ГК РФ) отражает их самостоятельность и практическую значимость для оборота. Понятие корпорации закреплено в ст. 65.1 ГК РФ: участники обладают правом участия (членства) и формируют высший орган управления. Тем самым корпоративные отношения выражают особый способ координации интересов нескольких лиц через юридическое лицо как самостоятельного участника оборота.

Содержание корпоративных прав раскрыто в ст. 65.2 ГК РФ: право участвовать в управлении, получать информацию, обжаловать решения органов, требовать возмещения убытков, причиненных корпорации. Данные правомочия «двойственны»: они одновременно обслуживают имущественный интерес участника и обеспечивают его участие в формировании воли корпорации.

2. Юридическая природа: смешанный имущественно-организационный характер

В доктрине корпоративные отношения нередко характеризуются как «смешанные», поскольку не сводятся ни к обязательственным, ни к вещным моделям. Имущественный компонент проявляется в праве на прибыль (дивиденды), ликвидационную квоту и иных экономических ожиданиях участника. Организационный компонент выражается в процедурных возможностях влиять на деятельность общества: голосование, избрание органов, утверждение ключевых решений. Наличие корпоративной воли, формируемой внутренними органами, отличает корпоративные отношения от классических обязательств между равноправными субъектами.

Особую роль играют внутренние локальные регуляторы: устав, положения об органах, корпоративные договоры (ст. 67.2 ГК РФ), которые позволяют «настроить» распределение управленческих полномочий и рисков. Именно через сочетание диспозитивности и императивных гарантий достигается баланс интересов мажоритариев, миноритариев и самой корпорации.

3. Корпоративное управление и добросовестность поведения

Статья 67.1 ГК РФ фиксирует основы принятия решений общим собранием и иными органами, подчеркивая процедурную природу корпоративной власти. При этом ст. 53.1 ГК РФ вводит повышенный стандарт поведения руководителя: обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица. Применение данного стандарта конкретизируется судебной практикой: при наличии конфликта интересов, самоназначения вознаграждения, использования активов общества в личных целях руководитель рискует отвечать убытками.

Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 закрепило общий подход к добросовестности и разумности (раздел I ГК РФ), который применим и к корпоративным конфликтам. Значение этих принципов усиливается в ситуациях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), когда формально правомерные действия участника направлены на причинение вреда обществу или другим участникам.

4. Судебная практика ВС РФ 2022–2024 гг. как источник единообразия

Судебные акты Верховного Суда РФ последних лет показывают развитие стандартов корпоративного поведения и защиты прав участников.

Во-первых, в 2023 г. утверждено «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (15.11.2023), где подчеркнута связь права на информацию со статусом участника (акционера) и обозначены границы добросовестного запроса документов во избежание злоупотреблений.

Во-вторых, в Определении ВС РФ от 03.09.2023 № 305-ЭС23–30144 разъяснено, что исключение участника из ООО, обладающего 50 % долей, возможно при доказанности злоупотреблений и фактической блокировке деятельности общества, что отражает отход от чрезмерно формального подхода к данному способу защиты.

В-третьих, в 2024 г. ВС РФ последовательно ограничивает недобросовестные корпоративные практики: например, в Определении от 01.07.2024 № 306-ЭС23–26474 суд указал на недопустимость внесения изменений в устав с целью воспрепятствовать вхождению супруга (бывшего супруга) в состав участников в условиях раздела имущества; такое поведение квалифицировано как злоупотребление правом.

Наконец, в Определении от 10.07.2024 № 301-ЭС24–2609 подтверждено право участника основного общества требовать предоставления документов дочернего общества через основное общество, что согласуется с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и направлено на обеспечение информированности участника о группе компаний.

Для 2022 г. показателен подход ВС РФ к оценке корпоративных споров в экономической коллегии (например, Определение от 16.12.2022 № 305-ЭС22–11727), где Суд подчеркивает необходимость материально-правовой оценки поведения сторон и недопустимость формального игнорирования существенных обстоятельств корпоративного конфликта.

5. Корпоративные споры и механизмы защиты прав участников

Корпоративные споры охватывают широкий круг требований: оспаривание решений органов, принуждение к предоставлению информации, взыскание убытков с руководителя или контролирующих лиц, восстановление корпоративного контроля, защита преимущественных прав. Современная тенденция судебной практики — смещение акцента на защиту экономически оправданных ожиданий и сохранение баланса интересов.

Инструменты превенции конфликтов включают корпоративные договоры, согласованные процедуры голосования, механизмы выхода/выкупа доли, а также прозрачные правила раскрытия информации. При этом любые договорные конструкции должны учитывать императивные ограничения корпоративного законодательства и принципы добросовестности.

Цифровизация корпоративного управления (электронные уведомления, дистанционные собрания, электронное голосование) повышает доступность участия, но порождает риски: идентификация участника, доказуемость волеизъявления, защита персональных данных. Указанные вопросы требуют дальнейшего развития правовых стандартов и технологически нейтральных процедур.

Заключение

Корпоративные отношения — динамичный институт гражданского права, сочетающий имущественные интересы и организационное участие. Его развитие обеспечивается как нормативным регулированием (ст. 2, 65.1, 65.2, 67.1, 53.1 ГК РФ), так и активной ролью Верховного Суда РФ в формировании единых подходов 2022–2024 гг. Дальнейшее совершенствование корпоративного законодательства должно быть направлено на повышение прозрачности управления, снижение конфликтности и развитие цифровых процедур при сохранении эффективной судебной защиты.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. действ.).
2. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
3. Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами по требованию участников (акционеров) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).
4. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22–11727 по делу № А40–121758/2021.
5. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2023 № 305-ЭС23–30144 по делу № А40–265796/2022.
6. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.2024 № 306-ЭС23–26474.
7. Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024 № 301-ЭС24–2609.
8. Габов А. В. Корпоративное право: учебник. Москва: Статут, 2021.
9. Суханов Е. А. Гражданское право: учебник. В 4 т. Т. 1. Москва: Статут, 2022.
10. Макаров О. В. Защита прав участников хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2019. № 3. С. 17–25.