В статье автор исследует особенности правовой природы и функционирования акционерного соглашения в праве России и Англии.
Ключевые слова: акционерное соглашение, акционерное общество, акционеры, гражданское право
На сегодняшний день в сфере предпринимательства акционерное соглашение стало одним из наиболее популярных инструментов, позволяющим эффективно регулировать отношения между акционерами и применяемым в международно-правовых отношениях. Однако его применение часто затрудняется различиями в понимании этого института правовыми системами разных стран.
По российскому законодательству, под акционерным соглашением понимается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, а также об особенностях реализации преимущественных прав на эти акции. Стороны соглашения обязуются определенным образом соблюдать правомочия, удостоверенные акциями, но и воздерживаться от несоразмерного умаления прав третьих лиц.
Современная трактовка акционерного соглашения в Англии сложилась в конце 19-го — начале 20-го века. В соответствии с ней, акционерное соглашение может быть заключено между компанией и акционером в части положений, запрещающих ликвидацию компании до наступления определенных условий [c. 134]. С течением времени появляется такой подвид акционерных соглашений как «голосующие соглашения», согласно ему, обязательства направлены на голосование акциями определенным способом.
Предметом акционерного соглашения, в соответствии с английским правом, выступают такие вопросы как деятельность отдельной компании, структурность их группы: предпринимательского сообщества, порядок создания и ликвидации дочерних компаний, регулирование их дивидендной и финансовой политики, порядок создания и функционирования органов корпоративного управления, а также нейтрализация рисков возникновения тупиковых ситуаций, когда недалеко и до корпоративного конфликта. Помимо этого, в предмет акционерного соглашения входят положения, регулирующие правоотношения, возникающие из владения акциями компании, положения о запрете на конкуренцию и положение о выборе арбитража [2. c.117].
В рамках российского законодательства в предмет акционерного соглашения входят — осуществление сторонами прав, удостоверяемых акциями, равно как и правомочий имущественных, обязательственных, которые заложены в самих этих акциях непосредственно. При этом, как разъясняет законодатель, акционерное соглашение не следует путать с договорами, устанавливающими обязательство по передаче имущества.
Соглашение может быть заключено по таким поводам как голосование определенным образом на общем собрании акционеров, предварительное голосования, приобретения или отчуждения акций по определенной цене или при наступлении определенных условий, а также по поводу согласованного осуществления действий по управлению, реорганизации или ликвидации общества.
Что же касается принципов, которым руководствуется институт акционерного соглашения в Великобритании, то ключевым из них является принцип свободы договора, поскольку в рамках англо-саксонской правовой семьи акционерное соглашение подчиняется тем принципиальным правовым началам, что применимы, в целом, к договорным обязательствам. Именно этим обстоятельством принято оправдывать отсутствие в положениях английского права норм, которые ограничивали бы акционеров в праве заключать обязательные договоры на любых, не противоречащих публичным интересам, условиях [3. c.119].
Принцип свободы договора, наряду с другими фундаментальными правовыми основами (такими как недопустимость произвольного вмешательства третьих лиц и восстановление нарушенных прав) гражданского законодательства, видится не менее ключевым для понимания акционерного соглашения в России. Другой, столь же важной ее составляющей, но уже больше для механизма правового регулирования, становится тогда постулат автономии воли сторон. Он подразумевает, что контрагентам предоставляется возможность самостоятельно и свободно выражать свою волю в части заключения соглашения, выборе правовой системы страны, нормы которой должны будут регулировать возникающие из соглашения правоотношения. В контексте акционерного соглашения данный принцип также означает, что сторонам предоставляется возможность выбрать применимую к правам и обязанностям по соглашению правовую систему.
Говоря о сторонах акционерного соглашения, следует сказать, что английское законодательство не закрепляет требований к сторонам данного соглашения. Это означает, что его сторонами могут быть как все акционеры компании, так и определенная их группа.
Уточняется также, что стороной акционерного соглашения может выступать и сама компания, что имеет как достоинства, так и недостатки. Так, плюсом можно считать то, что, в случае неисполнения компанией своих обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, существует возможность использовать меры защиты в отношении данной компании. Недостатком же можно считать ограничение содержания соглашения, хотя оно и не гарантирует отсутствие проблем в случае, если будут осуществляться попытки принудительного исполнения судебного решения против компании.
Английскими исследователями права отмечается, что стороной акционерного соглашения может выступать поручитель, которым на практике обычно является материнская компания. Задача участия поручителя в соглашении — гарантия исполнения финансовых обязательств дочерней компании [4. c.124].
По российскому законодательству сторонами акционерного соглашения могут выступать действующие акционеры (все или несколько), а также само акционерное общество.
Что касается формы заключения акционерного соглашения, то в соответствии с английским законодательством не существует каких-либо ограничений — оно может быть заключено как в письменной, так и в устной форме (актуально для небольших компаний). В то время как в России заключенным оно считается только в том случае, если имеет письменную форму. Однако, несмотря на отсутствие явных ограничений к форме заключения соглашения в Англии, местными судами оно признается не заключенным, если имеет только устную форму, поскольку отсутствует направление оферты.
Подводя итоги, следует сказать, что в целом понимание института акционерного соглашения в России и в Англии, несмотря на наличие своих уникальных особенностей, имеет общие черты — концепция понимания сути, формы заключения договора, схожесть предмета, защита нарушенных прав.
Литература:
- Sealy l., Worthington S. Cases and materials in Company Law. London: Oxford University Press, 2007
- Chembla G., Habib M., Ljungqvist A., An analysis of Shareholder Agreements // Journal Of the European Economic Association. 2007. March. P.117–199
- Масляева А. О. Институт акционерных соглашений в Англии и России: сравнительный анализ эволюции правового регулирования. — Право и государство: теория и практика. — 2020. — № 9 (189). — с. 119
- Hewitt Hewitt on joint ventures. Croyton, 2011 P. 124
