Данная статья посвящена анализу взаимосвязи моделей корпоративного управления в России и Германии. Исследование сосредоточено на сравнительном анализе основных структур и принципов управления в двух странах, выявлении их сходств и различий. Акцент делается на изучении инсайдерской модели в Германии и анализе того, какие элементы этой модели могут быть применимы в контексте российского корпоративного управления.
Ключевые слова: корпоративное право, корпоративное управление, юридические лица, модели корпоративного управления, управление юридическими лицами.
This article is devoted to the analysis of the relationship between corporate governance models in Russia and Germany. The study focuses on a comparative analysis of the basic structures and principles of governance in the two countries, identifying their similarities and differences. The focus is on studying the insider model in Germany and analyzing which elements of this model can be applied in the context of Russian corporate governance.
Keywords: corporate law, corporate governance, legal entities, corporate governance models, management of legal entities.
Научно-исследовательская тема о взаимосвязи моделей корпоративного управления разных стран остается актуальной и важной в контексте сравнительного анализа их правовых систем. Актуальность этой темы обусловлена необходимостью понимания особенностей корпоративного управления в исследуемых странах и выделения их общих черт, что имеет важное значение для академического сообщества и правоприменительной практики. Исследование такой темы может пролить свет на сходства и различия в особенностях корпоративного управления России и Германии, способствуя развитию современного корпоративного права.
Говоря о теме исследования, невозможно не затронуть вопрос определения понятия корпоративного управления, который, в свою очередь, является одним из дискуссионных в научном сообществе. В различных сферах, начиная от юриспруденции и заканчивая экономикой и социологией, возникают новые точки зрения и дискуссии из-за отсутствия общего подхода к определению этого понятия в современном законодательстве. Это способствует формированию разнообразных взглядов и споров в различных областях знаний.
Так, профессор С. Д. Могилевский рассматривает корпоративное управление как «непрерывное и целенаправленное упорядочивающее воздействие на поведение людей, вовлеченных в сферу деятельности хозяйственного общества (лиц, уполномоченных на то законом и учредительными документами), в круг корпоративных интересов (участники, члены органов управления) или связанных трудовыми отношениями» [1]. Точка зрения автора является самодостаточной и подходит к определению понятия через влияние социального аспекта.
Доктор юридических наук, Е. П. Губин определяет корпоративное управление следующим образом: «корпоративное управление представляет собой постоянное, преемственное обеспечение корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля» [2]. В указанном определении исследователь связывает управление корпорацией в первую очередь с интересами самой компании.
Профессор Е. А. Суханов под системой корпоративного управления понимает «систему и компетенцию создаваемых в силу указаний закона органов корпораций как юридических лиц гражданского права» [3].
Невозможно не согласиться с дефиницией доктора юридических наук И. С. Шиткиной, которая определяет корпоративное управление как «совокупность способов воздействия или процесс, с помощью которого организуется деятельность корпораций как особой организационно-правовой формы юридического лица» [4].
Несмотря на обширность толкования определения корпоративного управления, каждый из приведенных авторов высказывает интересные точки зрения. В совокупности институт корпоративного управления включает в себя акцент на организации деятельности корпорации, упор на корпоративную структуру и процессы управления, а также подчеркивание значимости юридического аспекта в рамках корпоративной деятельности.
Ученые традиционно выделяют две модели корпоративного управления: инсайдерскую и аутсайдерскую модели. Если в первой акцент сделан на тесных взаимосвязях между корпорациями и их заинтересованными стейкхолдерами, такими как работники и поставщики, принятие решений с учетом их интересов, то во второй модели уделяется приоритет акционерам и финансовым рынкам, взгляд на корпорации как на объекты инвестиций, а акцент сделан на финансовой эффективности и максимизации прибыли.
Инсайдерская модель корпоративного управления в Германии уникальна и имеет свои корни в исторических и культурных особенностях страны. Одним из ключевых элементов этой модели является система корпоративного управления, основанная на корпоративном участии работников (Mitbestimmung).
Зарождение инсайдерской модели корпоративного управления в Германии связано с послевоенным восстановлением страны и установлением социального мира. Корпорации начали придавать большое значение социальному диалогу и партнерству с работниками, чтобы обеспечить стабильность и согласие в обществе. Это привело к формированию понимания о важности участия работников в органах управления компаний.
В настоящее время система корпоративного участия работников расширилась и охватывает различные аспекты управления, от принятия стратегических решений до вопросов переговоров о заработной плате. Эта модель способствует созданию стабильных отношений внутри компаний, увеличивает уровень доверия и обеспечивает более широкую социальную ответственность бизнеса.
Вопрос о том, какая модель корпоративного управления сложилась в Российской Федерации, является актуальным предметом дискуссий среди правоведов и академиков.
Так, кандидат юридических наук Г. В. Цепов полагает, что «в России фактически уже сложилась инсайдерская схема управления, главенствующее место в которой отводится крупным акционерам, осуществляющим контроль над деятельностью компаний как непосредственно (акционер — менеджер), так и через зависимых лиц» [5].
В то же время И. С. Шиткина не уверена в однозначности влияния конкретной модели корпоративного управления и приходит к справедливому выводу о находящейся в стадии становления Российской модели корпоративного управления: «В законодательстве России в целом заложена дуалистическая модель управления, предполагающая наличие совета директоров. Заметим при этом, что реальная роль совета директоров российской корпорации (в состав которого, как правило, входят руководители и подчиненные им работники общества или аффилированные с ними лица) как представителя акционеров, выполняющего в период между собраниями надзорные функции за деятельностью исполнительных органов, в значительной степени нивелируется. Это обстоятельство позволяет специалистам заключить, что российская модель корпоративного управления, являясь в соответствии с законом дуалистической, фактически «впитывает в себя» обе модели управления» [6].
Действительно, в настоящее время в России сложилась комбинированная модель, сочетающая в себе признаки, как инсайдерской, так и аутсайдерской модели корпоративного управления. Черты аутсайдерской модели корпоративного управления проявляются в акценте на интересы акционеров, финансовой эффективности и максимизации прибыли. В стране наблюдается укрепление прав корпоративных акционеров и улучшение законодательства, направленного на защиту интересов инвесторов. С другой стороны, можно также учитывать инсайдерские элементы в корпоративной культуре России, такие как важность традиционных отношений, взаимовыручки и влияние определенных кругов на принятие решений в компаниях.
Тем не менее, заложенная в законодательство Российской Федерации дуалистическая модель корпоративного управления позволяет выделить общие черты с моделью управления Германии.
Так, в моделях корпоративного управления России и Германии c правовой точки зрения существует ряд схожих элементов:
1) Законодательство о корпоративных отношениях: и в России, и в Германии существуют законы, регулирующие корпоративные отношения, такие как законы о юридических лицах, акционерных обществах, обязательствах директоров и управляющих органов.
2) Права акционеров: в обеих странах акционеры обладают определенными правами, например, правом на участие в общем собрании акционеров, правом на дивиденды и др.
3) Ответственность руководителей: В России и Германии существуют нормы, регулирующие ответственность руководителей и управляющих за неправомерные действия, нарушения законодательства и иных обязанностей.
4) Регулирование сделок с заинтересованностью: Обе страны имеют правовые механизмы регулирования сделок, в которых заинтересованы руководители или акционеры, чтобы предотвратить конфликты интересов и защитить интересы компании и ее акционеров.
Эти элементы отражают общие принципы и нормы правового регулирования корпоративных отношений, хотя конкретные юридические нормы и подходы могут различаться в деталях в соответствии с особенностями каждой страны.
В заключение можно подчеркнуть, что исследование взаимосвязи моделей корпоративного управления в России и Германии предоставляет ценную информацию для понимания особенностей развития и регулирования корпоративных структур в этих двух странах. Анализ показывает, что несмотря на сходства в общих принципах управления, существуют существенные различия в конкретных механизмах и инструментах, применяемых в каждой из стран. Эти различия могут быть объяснены культурными, историческими и правовыми особенностями государств. При этом представляется целесообразным обмен опытом между странами в области корпоративного управления для совершенствования законодательства и достижения более высокого уровня эффективности корпоративных структур.
Литература:
1. Могилевский С. Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. М.: Дело, 2001. С. 121.
2. Бакшинскас В. Ю., Губин Е. П., Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практ. Пособие. М., 1999. С. 17.
3. Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. М., 2014. С. 210.
4. Корпоративное право: учеб. курс: в 2 т. Т. 2 / отв. ред. И. С. Шиткина. М.: Статут, 2018. С. 151.
5. Цепов Г. В. Акционерные общества: теория и практика: Учеб. пособие. С. 41–42.
6. Корпоративное право: учеб. курс: отв. ред. И. С. Шиткина. М.: Wolters kluwer, 2015. С. 156.
