Развитие экономического оборота способствует постоянному развитию отечественного законодательства. Одно из самых прогрессивно развивающихся направлений регулирования общественных отношений это корпоративное право. В последнее время активно исследуется и изучается вопрос о природе и характере ответственности, существующей в корпоративных отношениях. Так что же такое ответственность в сфере корпоративных отношений?
Мы разделяем позицию профессора Шиткиной И. С., которая считает, что под ответственностью в сфере корпоративных отношений следует понимать «имущественную ответственность, применяемую к участникам этих правоотношений» [1, c.696]. Очевидно, что речь идет о членах корпорации, о самой корпорации и, разумеется, о членах её органов управления.
Традиционно исследователями виды ответственности в корпоративных отношениях делятся по субъектному составу на:
- ответственность учредителей (участников) корпорации
- ответственность самой корпорации
- ответственность членов органов управления корпорации.
Безусловно, ответственность в корпоративных правоотношениях обладает всеми чертами гражданско-правовой ответственности. Исследуемому нами виду ответственности присущи главные функции гражданско-правовой ответственности — восстановительная функция и компенсаторная функция. Однако на первое место среди функций исследуемой нами разновидности ответственности выходят совсем не эти функции. Основными функциями ответственности в сфере корпоративных правоотношений мы считаем превентивную функцию и стимулирующую. Именно эти функции закладывают фундамент поведения членов корпоративных правоотношений на добросовестное и разумное поведение при осуществлении своих обязанностей и при реализации ими своих прав. Кроме того, они предостерегают своих коллег (в том числе бывших и потенциальных) от совершений противозаконных действий и разного рода злоупотреблений правом. Данные функции в рамках рассматриваемого вида ответственности ставят перед собой задачу не наказать виновное лицо, заставив его претерпеть разного рода лишения, а в том, чтобы защитить права добросовестных участников корпоративных отношений.
Является ли ответственность в корпоративных правоотношениях самостоятельным видом ответственности? На этот вопрос нет однозначного ответа.
Так, например, ряд исследователей таких как О. В. Гутников, А. В. Габов и С. А. Синицын в своей работе придерживаются мнения о том, что ответственность за нарушение корпоративных обязанностей является самостоятельным видом гражданско-правовой ответственности, отличным от договорной или деликтной ответственности [2, с. 280,286].
Другие же исследователи, во главе с профессором Молотниковым А. Е., пошли еще дальше в исследовании сущности рассматриваемой ответственности. Они считают, что ответственности в корпоративных правоотношениях свойственны не только самостоятельный характер, но и характерные черты полиотраслевой ответственности, санкции рассматриваемой нами ответственности, по его мнению, содержатся в различных отраслях права [3, с. 18–23].
Сторонники же третьего подхода — профессор И. С. Шиткина и профессор Д. В. Ломакин, стойко отстаивают в своих трудах отсутствие самостоятельности и «полиотраслевого характера» у ответственности в сфере корпоративных правоотношений [1, с. 698]. Мы считаем, что в настоящий момент всем исследователям вопроса о характере и природе ответственности в сфере корпоративных правоотношений следует придерживаться этого подхода.
Очевидно, что каждая позиция видных отечественных исследователей является достаточно аргументированной и обоснованной, но в условиях современных реалий не может рассматриваться как дефиниция рассматриваемой правовой конструкции.
По нашему мнению, очевидно, что ответственности в сфере корпоративных правоотношений не присущи черты отдельного вида ответственности. Действительно признак полиотраслевого характера ответственности имеет место быть, но это не говорит о том, что рассматриваемая ответственность является полиотраслевой. Как раз наоборот, дело в том, что корпоративное право просто не имеет самостоятельных и собственных мер ответственности. Поэтому логично полагать, что при совершении правонарушения к злодею будут применены меры ответственности, предусмотренные соответствующей отраслью права.
Мы считаем, что на сегодняшний день корпоративную ответственность следует считать разновидностью имущественной ответственности. При попытке раскрытия ее сущностных характеристик, в первую очередь следует отмечать, что рассматриваемая нами ответственность не что иное, как имущественная ответственность в сфере корпоративных отношений, обладающая следующими характерными чертами:
Во-первых, рассматриваемый нами вид имущественной ответственности, устанавливается не только законом, но и специфическими нехарактерными другим отраслям источниками — договором и внутренними документами корпорации.
Во-вторых, функциями ответственности в сфере корпоративных правоотношений являются восстановительная, компенсаторная, превентивная и стимулирующая. Карательная функция не присуща данной разновидности ответственности. Главное предназначение этой ответственности состоит в том, чтобы предупредить совершение противоправного недобросовестного и неразумного поведения, и стимулировать участников вести себя исключительно добросовестно и разумно в интересах корпорации. В том же случае, когда убытки имеют место быть, характерной глубинной чертой это ответственности является компенсация убытков за нарушенное право.
В-третьих, соотношение между гражданско-правовой ответственностью и ответственностью в сфере корпоративных отношений можно представить как соотношение общего и частного. Основания и условия наступления гражданско-правовой ответственности и рассматриваемой нами разновидности имущественной ответственности имеют много общего. Однако существуют и важные отличия.
Речь идет о том, что основания и условия корпоративной ответственности определяются особенностями субъектного состава соответствующего правоотношения и правового статуса субъектов корпоративных отношений [c.700]. Отсюда и вытекает четвертая особенность ответственности в сфере корпоративных отношений — отсутствие унифицированной, единой ответственности в корпоративных правоотношениях.
Последней характерной чертой ответственности в корпоративных отношениях является то, что она является «непредпринимательской», или ответственностью, не связанной с предпринимательской деятельностью. Такой подход закреплен в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 24.02.2004 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы» и в ряде доктринальных исследований наиболее авторитетных исследователей. Так, в вышеназванном Постановлении Конституционного суда в п.3 сказано «Деятельность акционеров не является предпринимательской (она относится к иной не запрещенной законом экономической деятельности), однако и она влечет определенные экономические риски, поскольку само акционерное общество предпринимательскую деятельность осуществляет». По нашему мнению, подход Конституционного суда, возможно распространить не только на акционерные общества, но и на другие корпорации. Таким образом, мы делаем вывод о том, что раз деятельность, осуществляемая акционерами или иными членами корпорации, не является предпринимательской, то и ответственность такой быть не может.
Таким образом, анализируя все вышесказанное, мы можем сделать вывод о том, что ответственность в корпоративных правоотношениях на сегодняшний день является новым, еще до конца не сложившимся институтом корпоративного права. Дискуссии о правовой природе и характере ответственности в корпоративных правоотношениях не утихают до сих пор. Однако, разумеется, это не должно мешать формированию единого унифицированного подхода к пониманию ее сущности. Проанализировав точки зрения авторитетных исследователей корпоративного права, нам хотелось бы предложить авторское видение дефиниции рассматриваемой ответственности. Итак, ответственность в сфере корпоративных отношений представляется нам как непредпринимательская имущественная ответственность, обладающая всеми характерными чертами и признаками гражданско-правовой ответственности, применяемая к участникам корпоративных правоотношений за нарушение требований закона, договора или внутренних документов корпорации.
Литература:
- Корпоративное право: учебный курс. В 2т. / отв. ред. И. С. Шиткина. Т.2. М.:Статут, 2018. 990 с.
- Юридические лица в российском гражданском праве: монография. В 3-х т. Т. 1 Общие положения о юридических лицах / отв. ред. А. В. Габов, О. В. Гутников, С. А. Синицын. М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации: ИНФРА-М, 2015. 384 с.
- Ответственность в акционерных обществах / Молотников А. Е. М.: Волтерс Клувер, 2006. 240 c.
- «По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы»: Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 24.02.2004 г. № 3-П. [Электронный ресурс] // Российская газета. 2004. № 3418. Режим доступа: из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». Загл. с экрана.
