Лизинг является одним из наиболее распространенных инструментов финансирования приобретения имущества. Согласно статистическим данным за 2025 год, количество лизингополучателей составило 71 957 человек, а всего было заключено порядка 325 969 договоров. При этом, среди переданных в лизинг предметов автотранспорт составил 50 %, спецтехника 5,1 %, железнодорожный транспорт 2,5 %, остальное оборудование — 42,6 % [14].

Однако несмотря на экономическую популярность лизинга, его правовая природа остается дискуссионной, причем как в зарубежной, так и в российской доктрине.

В праве США центральной проблемой является разграничение истинного лизинга (true lease) и обеспечительной сделки (secured financing). Американское право исходит из того, что само наименование договора не является решающим: суд должен установить, сохраняет ли лизингодатель реальный экономический интерес в предмете лизинга либо его право собственности выполняет исключительно обеспечительную функцию.

В российском праве договор финансовой аренды традиционно рассматривается через конструкцию аренды. Вместе с тем отечественная доктрина и судебная практика всё чаще обращают внимание на то, что в выкупном лизинге право собственности лизингодателя фактически служит обеспечением имущественного интереса, близким по функции к залогу.

В российской цивилистике можно выделить несколько подходов к правовой природе договора лизинга.

Первый подход рассматривает лизинг как разновидность договора аренды. Его основанием является расположение норм о финансовой аренде в главе 34 ГК РФ, посвященной аренде. Такой подход отражает формально-догматическое понимание лизинга: лизингодатель предоставляет имущество во временное владение и пользование, а лизингополучатель выплачивает лизинговые платежи.

Второй подход исходит из смешанной природы договора лизинга. Его сторонники указывают, что лизинг включает элементы аренды, купли-продажи, кредитования и обеспечения. Такая позиция объясняется тем, что лизингодатель приобретает имущество специально для лизингополучателя, а само имущество часто впоследствии переходит в собственность последнего.

Третий подход рассматривает лизинг как самостоятельный гражданско-правовой договор, который не может быть полностью сведен ни к аренде, ни к купле-продаже, ни к кредиту.

Особое значение для настоящего исследования имеет четвертый подход — обеспечительный. В его рамках право собственности лизингодателя на предмет лизинга рассматривается не только как обычное вещное право, но и как способ обеспечения имущественного интереса лизингодателя.

С. А. Громов прямо исследует обеспечительную функцию права собственности лизингодателя на предмет лизинга. Он показывает, что принадлежность имущества лизингодателю позволяет защитить его интересы при нарушении договора лизингополучателем. В этой связи российская доктрина фактически приближается к американской проблематике истинного лизинга и обеспечительной сделки [6].

А. В. Тепкина в исследовании, посвященном защите прав лизингодателя при обеспечительном лизинге, также использует категорию обеспечительного лизинга. Это показывает, что российская наука постепенно начинает описывать лизинг не только как аренду, но и как механизм обеспечения финансирования [7].

В праве США ключевое значение имеет Единообразный торговый кодекс США § 1–203, который устанавливает критерии разграничения лизинга и обеспечительной сделки. Примечательно, что данный кодекс является модельным актом, унифицирующим нормы торгового права и ратифицированный в 50 штатах.

Американская доктрина исходит из приоритета экономической сущности сделки над ее формальным наименованием. Если договор назван лизинговым, но по своей экономической структуре предполагает фактическое финансирование приобретения имущества, то может быть признан обеспечительной сделкой.

Так, Лиза Паглиа в своей работе показывает, что наиболее важным является определение того, сохраняет ли лизингодатель реальный остаточный интерес в имуществе [12]. В американской доктрине наличие остаточного интереса рассматривается как одно из ключевых проявлений подлинной арендной природы сделки. Если по окончании срока договора лизингодатель сохраняет существенную часть экономической ценности имущества, это свидетельствует о том, что целью сделки являлось предоставление имущества во временное пользование. Напротив, отсутствие остаточного интереса может указывать на то, что сохранение права собственности за лизингодателем выполняет исключительно обеспечительную функцию и направлено на гарантирование возврата предоставленного финансирования.

Анализ работы Р. Т. Ниммера [13] показывает, что американское право рассматривает лизинг не через формальное сохранение титула за лизингодателем, а через наличие у него самостоятельного экономического интереса в объекте сделки. В этом проявляется принципиальное отличие американского подхода от российского, где квалификация договора финансовой аренды преимущественно связывается с соответствием законодательной конструкции, закрепленной в ГК РФ и Федеральном законе «О финансовой аренде (лизинге)».

Амелия Х. Босс, анализируя появление Статьи 2A, указывает, что выделение лизинга в отдельный блок коммерческого регулирования было связано с необходимостью учитывать специфику лизинговых сделок, не смешивая их полностью с куплей-продажей или обеспечительным кредитованием.

Одним из важнейших критериев американского права, как было сказано выше, является наличие у лизингодателя остаточного интереса (residual interest). Если после окончания договора имущество сохраняет значительную стоимость, а лизингодатель заинтересован в его возврате, последующей продаже или повторной передаче в лизинг, такая сделка ближе к истинному лизингу. Если же лизингополучатель выплачивает фактически всю стоимость имущества, а затем получает возможность приобрести его за символическую цену, право собственности лизингодателя превращается в инструмент обеспечения возврата финансирования.

Для российского права этот критерий особенно важен применительно к выкупному лизингу. В таких сделках лизингодатель часто не заинтересован в возвращении имущества как самостоятельного экономического актива. Его интерес состоит в возврате финансирования и получении вознаграждения.

Российская судебная практика постепенно движется в сторону признания финансовой природы выкупного лизинга. Так, в обзоре судебной практики Верховного Суда РФ по спорам, связанным с договором финансовой аренды, указано, что платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за это финансирование [10]. Данная позиция фактически подтверждает, что в выкупном лизинге лизингодатель выступает не только арендодателем, но и финансирующей стороной. Это сближает российский подход с американской концепцией обеспеченного финансирования, хотя российское право пока не содержит полноценного аналога § 1–203 Единообразного торгового кодекса США.

Сравнение права США и РФ позволяет выявить принципиальное различие. В США вопрос ставится так: является ли сделка настоящим лизингом или скрытым обеспеченным финансированием? В России вопрос традиционно ставился иначе: является ли договор лизинга разновидностью аренды, смешанным договором или самостоятельным договорным типом?

Именно поэтому американская доктрина разработала критерии разграничения истинного лизинга и обеспеченного финансирования, а в российской доктрине долгое время обсуждалось место лизинга в системе гражданско-правовых договоров. Однако современные российские исследования об обеспечительной функции права собственности лизингодателя показывают, что российская наука постепенно приближается к функциональному анализу лизинга.

Американское право выработало более развитый механизм разграничения истинного лизинга и обеспечительной сделки. Его основой является анализ экономической сущности договора, распределения рисков и наличия у лизингодателя остаточного интереса в имуществе.

Российское право формально рассматривает лизинг как договор финансовой аренды, однако отечественная доктрина и судебная практика всё чаще признают его обеспечительную и финансовую природу.

В связи с этим представляется целесообразным использовать американский опыт не путем прямого заимствования § 1–203 Единообразного торгового кодекса США, а через разработку российских критериев разграничения истинного лизинга и обеспечительного финансирования.

Такими критериями могут быть:

1. наличие у лизингодателя реального остаточного интереса в предмете лизинга;
2. соотношение суммы лизинговых платежей и стоимости имущества;
3. характер выкупной цены;
4. наличие или отсутствие реальной возможности возврата имущества лизингодателю;
5. экономическая цель сторон договора.

Разработка таких критериев позволила бы повысить правовую определенность российского лизингового регулирования и более точно разграничивать аренду, финансирование и обеспечительные конструкции.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ.
2. Федеральный закон от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».
3. Uniform Commercial Code § 1–203. Lease Distinguished from Security Interest.
4. Uniform Commercial Code Article 2A. Leases.
5. Брагинский, М. И. Договорное право / М. И. Брагинский, В. В. Витрянский. — 2-е изд. — Москва: СТАТУТ, [б. г.]. — Книга 2: Договоры о передаче имущества — 2011. — 780 с. — ISBN 978–5–8354–0750–7. — Текст: электронный // Лань: электронно-библиотечная система. — URL: https://e.lanbook.com/book/61519 (дата обращения: 13.06.2026). — Режим доступа: для авториз. пользователей.
6. Громов С. А. Обеспечительная функция права собственности лизингодателя на предмет лизинга // Меры обеспечения и меры ответственности в гражданском праве: сборник статей / отв. ред. М. А. Рожкова. М.: Статут, 2010.
7. Тепкина А. В. Защита прав лизингодателя при обеспечительном лизинге: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Элиста, 2015.
8. Гажур О. В. Договор лизинга в гражданском праве // Вестник ИГЭУ. 2005. № 2. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/dogovor-lizinga-v-grazhdanskom-prave (дата обращения: 13.06.2026).
9. Прудникова Альбина Евгеньевна Договор лизинга в системе договора аренды // Научный журнал КубГАУ. 2014. № 104. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/dogovor-lizinga-v-sisteme-dogovora-arendy (дата обращения: 13.06.2026).
10. Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 октября 2021 г. (СПС Консультант Плюс)
11. Boss, Amelia H., Introducing the New UCC Article 2A: Leases (April 1, 1993). 17 ALI-ABA Course Materials Journal 37 (1992–1993), Available at SSRN: https://ssrn.com/abstract=3578569
12. Paglia L. J. U. C. C. Article 2A: Distinguishing Between True Leases and Secured Sales(https://scholarship.law.stjohns.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1922&context=lawreview)
13. Raymond T. Nimmer, U. C. C. Article 2A: The New F ace of Leasing?, 3 DePaul Bus. & Com. L.J. 559 (2005) Available at: https://via.library.depaul.edu/bclj/vol3/iss4/6
14. Статистические данные по рынку лизинга 2016–2025 гг. (https://www.tpprf-leasing.ru/workdir/pages/00/statistika-lizing-2016–2025.pdf)