В условиях глобализации и динамичного развития экономических отношений корпоративные организации занимают ведущее место в мировой экономике. Именно они являются основными субъектами предпринимательской деятельности, аккумулирующими значительные материальные и интеллектуальные ресурсы. От эффективности их функционирования напрямую зависит инвестиционный климат государств, уровень экономического роста и социальное благополучие населения. В связи с этим особую значимость приобретает правовое регулирование внутренних и внешних отношений, возникающих внутри корпоративных структур, а также между ними и иными участниками гражданского оборота. Одним из центральных аспектов такого регулирования является определение прав участников хозяйственных обществ — обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Актуальность данной темы обусловлена не только практической востребованностью, но и наличием многочисленных дискуссионных вопросов в доктрине и правоприменительной практике.
Корпоративные отношения представляют собой сложный и многогранный правовой феномен. Они возникают между участниками корпорации, самой организацией и третьими лицами (включая менеджеров) и составляют основу для реализации прав и обязанностей каждого участника. В отечественной правовой науке отсутствует единое мнение относительно природы данных отношений. Одни авторы рассматривают их исключительно как имущественные, другие — как сочетание имущественных и личных неимущественных элементов, третьи придерживаются позиции, что они имеют организационно-правовую природу, включающую как имущественные, так и неимущественные компоненты. Такая широта взглядов порождает неопределённость в правовом регулировании и правоприменении, что, в свою очередь, требует дальнейшего научного осмысления и законодательного уточнения.
Права и обязанности участников ООО и АО являются стержнем внутрикорпоративных отношений. Они обеспечивают связь между участником и корпорацией, формируют единую корпоративную волю, обособленную от воли отдельных участников, и создают баланс их интересов. Именно во внутренних отношениях проявляется специфика корпорации как искусственного субъекта права — она выступает как самостоятельный участник гражданского оборота, наделённый правами и обязанностями, отличными от прав и обязанностей её учредителей.
С 1 сентября 2014 года вступили в силу значительные изменения главы 4 Гражданского кодекса РФ, которые затронули, в том числе, положения о правах и обязанностях участников организаций. Была узаконена обновлённая классификация организационно-правовых форм юридических лиц. Наряду с делением на коммерческие и некоммерческие организации, появилась классификация по критерию прав учредителей на имущество и управление: юридические лица теперь делятся на унитарные (где участники не имеют корпоративных прав) и корпоративные (где участники обладают такими правами). Это нововведение имеет принципиальное значение, поскольку чётко определяет, что участники ООО и АО являются носителями корпоративных прав, которые включают право на участие в управлении, получение информации, долю прибыли и ликвидационный остаток.
Ещё одним важным нововведением стало распространение права требовать в судебном порядке исключения нерадивого участника из хозяйственного общества (кроме публичных акционерных обществ) с выплатой ему действительной стоимости доли. Ранее такая возможность существовала только в отношении ООО; теперь она распространена и на акционерные общества. Это позволяет повысить дисциплину среди участников и защитить интересы добросовестных инвесторов.
Таким образом, тематика корпоративных прав и обязанностей участников ООО и АО является в настоящее время одной из наиболее актуальных в цивилистической науке и правоприменительной практике. Многообразие подходов к определению природы корпоративных отношений, наличие пробелов в регулировании создания и деятельности корпораций, необходимость защиты интересов как участников, так и самой организации, а также динамичные изменения законодательства требуют постоянного внимания со стороны законодателя, учёных и практикующих юристов.
Корпоративные права участников хозяйственных обществ представляют собой субъективные права особой правовой природы, отличной от вещных и обязательственных прав. Их специфика обусловлена природой корпоративных отношений, складывающихся между обществом и его участниками в связи с участием последних в деятельности корпорации. В содержание правоотношения участия входят как имущественные, так и неимущественные (организационно-управленческие) правомочия, которые существуют в едином комплексе и переходят к новому приобретателю при отчуждении доли или акций.
Классификация корпоративных прав может проводиться по различным критериям. Традиционно выделяют: организационно-управленческие (неимущественные) права; имущественные права; преимущественные права; дополнительные права (характерные для ООО); право на защиту (рассматриваемое как средство охраны иных прав). Объём правомочий по общему правилу определяется пропорционально доле участия в уставном капитале, что отражает принцип объединения капиталов. Однако для непубличных обществ закон допускает отступление от этого правила как в уставе, так и в корпоративном договоре.
Право на участие в управлении делами корпорации является основным организационно-управленческим правом, принадлежащим всем участникам независимо от размера их доли или количества акций. Как неоднократно подчёркивал Верховный Суд РФ, нарушения процедуры созыва собрания не могут быть признаны малозначительными, даже если голос миноритарного участника не влиял на итоговое решение, поскольку это ущемляет само право на участие в управлении.
Право на управление реализуется через следующие правомочия: участие в подготовке к общему собранию (внесение вопросов в повестку, выдвижение кандидатов — для ООО любым участником, для АО — владельцами не менее 2 % голосующих акций); непосредственное участие в общем собрании (на основании данных реестра или списка); право голоса по всем вопросам повестки. В западной доктрине право голоса рассматривается в рамках концепции «голос–выход», позволяющей участнику либо влиять на решения, либо выйти из общества. Количество голосов обычно пропорционально доле, однако для непубличных обществ возможен иной порядок. В акционерных обществах голос предоставляют обыкновенные акции, привилегированные акции ограничены в голосе, за исключением случаев реорганизации или невыплаты дивидендов. Кумулятивное голосование при выборе совета директоров позволяет миноритариям проводить своих кандидатов. Кроме того, участники вправе требовать созыва внеочередного собрания и быть избранными в органы управления.
Право на контроль финансово-хозяйственной деятельности тесно связано с правом на информацию, но не сводится к нему. Контроль предполагает активные действия по проверке деятельности общества. Основные формы реализации: утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности на общем собрании; избрание ревизионной комиссии (ревизора); утверждение независимого аудитора; требование любого участника о проведении аудиторской проверки (в ООО — любым участником, в АО — при определённых условиях). Таким образом, контрольные полномочия позволяют участникам не только получать информацию, но и непосредственно влиять на оценку финансового состояния общества.
Это основное имущественное право, направленное на получение дохода от участия в корпорации. Распределение прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания и возможно только при наличии решения о распределении чистой прибыли. До принятия такого решения у участников нет права требования выплаты; соответствующее обязательство возникает лишь после утверждения распределения.
На практике реализация корпоративных прав и исполнение обязанностей сталкиваются с рядом системных проблем: ограничение доступа к информации для миноритарных акционеров, особенно после изменений 2017 года, что снижает их возможности контроля; нарушение процедур проведения общих собраний, включая манипуляции с кворумом и повесткой; дискриминация миноритариев со стороны мажоритарных участников при распределении прибыли, заключении сделок; злоупотребления менеджмента, выводящего активы или заключающего невыгодные сделки; сложность привлечения к ответственности за нарушение обязанностей из-за трудностей доказывания причинно-следственной связи и размера убытков.
Литература:
- Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с изм., одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Российская газета. — 1993. — № 237; 2020. — № 144.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024, с изм. от 31.10.2024) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства РФ. — 1996. — № 5. — Ст. 410.
- Абрамов, В. Ю. Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием / В. Ю. Абрамов, Ю. В. Абрамов. — М.: Юстицинформ, 2021. — 356 с. с. — Текст: непосредственный.
- Лаптев, В. А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография / В. А. Лаптев. — М.: Проспект, 2022. — 320 с. — Текст: непосредственный.
