Особенности применения последствий недействительности сделок по основаниям подозрительности в деле о банкротстве



В статье рассматриваются последствия недействительности подозрительных сделок должника в деле о банкротстве. Автор сравнивает специальные последствия недействительности, закрепленные в законодательстве о банкротстве, с общими, а также раскрывает их особенности.

Ключевые слова: подозрительные сделки, последствия недействительности, законодательство о банкротстве

Законодательство о банкротстве содержит отдельные положения относительно применимых последствий при признании сделки недействительной. Общие положения содержатся в статье 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее ГК РФ) [1]. В ней указано, что сделка, признанная недействительной, не влечет никаких юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При этом необходимо учитывать Постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П [3], в котором Конституционный суд указал на то, что данные положения не распространяются на добросовестного приобретателя, так как при признании сделки недействительной, необходимо защищать не только интересы собственника, но и интересы добропорядочных приобретателей, которые действовали со своей стороны разумно и обоснованно. Следует отметить, что данные правила распространяются и на дела о банкротстве, а именно, имущество не подлежит взысканию у добросовестного приобретателя на основании статьи 167 ГК РФ [4].

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, все полученное по недействительной сделке подлежит возврату в натуре, а если это невозможно, то необходимо возместить стоимость полученного в денежном эквиваленте (двусторонняя реституция).

Существуют также особые последствия недействительности сделок, например, для ничтожных. Статья 169 ГК РФ предусматривает взыскание в бюджет государства все полученное по сделке. Если сделка признана притворной (статья 170 ГК РФ), то к ней не применяется реституция, а применяются правила, подлежащие применению к той сделке, которая имелась в виду. Для мнимых сделок двусторонняя реституция, как правило, не применяется, если они не исполнены. Однако, такие сделки могут повлечь налоговые и иные публично-правовые последствия.

Что касается оспоримых сделок, то наряду с двусторонней реституцией может применяться возмещение убытков и возмещение реального ущерба (статьи 178 и 179 ГК РФ).

Также стороны могут подписать соглашение о способе прекращения обязательства по возврату исполненного по сделке. Это могут быть новация, отступное, зачет. Например, на случай признания сделки недействительной, стороны могут прописать в соглашении, что обязательство по возврату исполненного прекращаются одним из вышеуказанных способов. Такое соглашение можно оформить в виде мирового соглашения в рамках судебного процесса.

Таким образом, основным последствием признания сделки недействительной, по общему правилу, в гражданском праве является реституция (как двусторонняя, так и односторонняя). Однако, законодательством о банкротстве предусмотрены специальные последствия, которые будут рассмотрены в данной работе.

Конечно, наличие специальных последствий признания сделки недействительной в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» [2] (далее — Закон о банкротстве) не означает, что общие основания, закрепленные в первой части ГК РФ не подлежат применению. Наоборот, пункт 1 статьи 61.6 корреспондирует статье 167 ГК РФ: все, что было передано должником или другим лицом за должника или изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит передаче в конкурсную массу. В случае, если возврат в натуре невозможен, приобретатель должен возместить действительную стоимость имущества на момент приобретения вещи, а также возместить убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. Доказательства возврата имущества или его эквивалентной стоимости должны быть предъявлены суду в установленный срок. Если была возвращена только часть имущества или часть стоимости имущества, то кредитор приобретает право требования в соответствующей части.

Интересной особенностью Закона о банкротстве является то, что только после применения вышеуказанных последствий можно рассчитывать на включение своих требований к должнику в реестр требований кредиторов. Другими словами, если имущество возвращено в конкурсную массу, то только в этом случае кредитор может претендовать на включение в реестр требований кредиторов, однако, в ряде случаев, его требования будут удовлетворены только после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. Данное правило распространяется только на подозрительные сделки, признанные недействительными при наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Что касается подозрительных сделок, признанных недействительными по основанию неравноценного встречного исполнения, то после возврата имущества в конкурсную массу, требования кредиторов удовлетворяются в обычном порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

С учетом вышесказанного следует уделить особое внимание очередности требований кредиторов, подлежащих удовлетворению. Закон о банкротстве выделяет три основных очереди: 1) требования граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью; 2) расчеты с гражданами, работающими или работавшими по трудовому договору, а также выплата вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; 3) расчеты с другими кредиторами. При этом, текущие платежи должны погашаться должником вне очереди (оплата судебных расходов, оплата деятельности арбитражного управляющего, коммунальные платежи и так далее). Отдельно стоит оговорить следующее: если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена сделка, впоследствии признанная недействительной, возникло до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в таком случае, после возврата имущества в конкурсную массу, требование не будет относиться к текущим платежам, а сам кредитор будет конкурсным кредитором должника. Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена сделка, возникло после принятия судом заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование будет относиться к текущим платежам и должно быть удовлетворено вне очереди.

Как уже упоминалось ранее, Закон о банкротстве содержит положение о том, что требования кредиторов по подозрительной сделке, признанной недействительной по основанию преследования цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, удовлетворяются после расчетов с кредиторами третьей очереди. Данное положение обосновано тем, что в составе подозрительной сделки с неравноценным встречным предоставлением присутствует субъективный критерий. Для квалификации сделки подозрительной и признания ее в дальнейшем недействительной, необходимо доказать, что у сторон сделки был умысел на причинение имущественного вреда кредиторам, а также, что другая сторона сделки знала или должна была знать о несостоятельности должника. Таким образом, контрагент по сделке несет особую ответственность, в виде понижения очередности удовлетворения своих требований. При этом, так как в другом составе подозрительной сделки — сделки с неравноценным встречным исполнением, отсутствует субъективный критерий, то после признания ее недействительной, требования по ней должны быть удовлетворены по общим правилам Закона о банкротстве, а именно, в рамках третьей очереди, то есть наравне с другими кредиторами.

Такой подход, с одной стороны, справедливый, так как за недобросовестное поведение субъект должен нести ответственность. С другой стороны, не всегда контрагент по сделке, признанный недобросовестным, является таковым. Например, как было упомянуто ранее, необходимо доказать, что сторона знала или должна была знать о неплатежеспособности должника либо об ущемлении интересов кредиторов должника.

В соответствии с абз. 3, 4 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [5] (далее — «Постановление Пленума ВАС № 63»), «Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности».

Однако, крупные организации, которые заключают несколько десятков договоров в день, не всегда проявляют должную осмотрительность и надлежащую проверку контрагента, его уставных документов и финансовую отчетность из-за большого количества партнеров. При этом, законодательно не установлена обязанность организаций и индивидуальных предпринимателей проводить полную проверку вышеуказанной документации, есть лишь рекомендации Федеральной налоговой службы относительно надлежащей осмотрительности при выборе контрагентов, но это связано, прежде всего, с налоговыми санкциями. Поэтому доказать «иное», при такой презумпции представляется не совсем простым, и на самом деле добросовестные контрагенты могут понести убытки.

Таким образом, в статье были рассмотрены основные последствия признания подозрительной сделки недействительной в деле о банкротстве. При наличии особых последствий в специализированном законодательстве, также могут и применяться положения общей части ГК РФ, например, статьи 167, 302 и прочие. В случае, если сделка была признана недействительной по основанию неравноценного встречного предоставления, восстановленное требование по такой сделке будет удовлетворено по общим правилам Закона о банкротстве. Если же сделка признана недействительной по основанию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, то восстановленное требование будет удовлетворено только после погашения задолженности кредиторов третьей очереди. Это связано с применением особого рода ответственности за недобросовестное поведение контрагента должника.

Литература:

1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020) [Электронный ресурс] / Консультант плюс. — Режим доступа: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=LAW&n=370265&dst=1000000001 %2C0#0905585661656112 (дата обращения 17.02.2021).
2. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (последняя редакция) [Электронный ресурс] / Консультант плюс. — Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_39331/ (дата обращения 17.02.2021).
3. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева» [Электронный ресурс] / Консультант плюс. — Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_41943/ (дата обращения 17.02.2021).
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав») [Электронный ресурс] / Консультант плюс. — Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_100466/ (дата обращения 17.02.2021).
5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» [Электронный ресурс] / Гарант. — Режим доступа: https://base.garant.ru/1799408/ (дата обращения 17.02.2021).