В статье рассматриваются вопросы правопреемства при прекращении корпораций. В качестве отдельного элемента заявленной проблематики выделяется необходимость дифференцирования юридической терминологии, связанной с корпорациями, представляется расширенное толкование понятия прекращения корпоративного юридического лица, а также обосновывается применение межотраслевого юридического подхода к проведению правовой экспертизы вырабатываемых руководящими органами корпораций управленческих решений.
Ключевые слова: корпорация, корпоративное юридическое лицо, прекращение корпорации, правопреемство.
Правопреемство при прекращении корпораций в качестве исследовательской темы характеризуется безусловной актуальностью ввиду непрерывности и динамичности финансово-хозяйственных процессов. При этом, базовый принцип верховенства права и обусловленное им стремление к фактическому обеспечению законных интересов участников вышеназванных правоотношений диктуют необходимость первоочередного научно-прикладного рассмотрения именно тех обстоятельств, которые порождают юридически значимые последствия прекращения деятельности корпоративных хозяйствующих субъектов.
При этом в качестве теоретической и нормативной правовой основы исследования вопросов данной тематики целесообразно рассматривать, прежде всего, понятийный аппарат, сформированный в актах законодательства, регламентирующих статус и особенности деятельности корпораций как элемента, определившего прекращение корпоративных субъектов как объект научно-практического интереса и формирующиеся при таком прекращении отношения правопреемства как его предмет. Выступающие в таком случае в роли исследовательского материала юридические нормы видится целесообразным рассматривать с применением методов анализа и классификации, с последующим синтезом логически структурированных выводов.
Выделенного в обособленную правовую норму исчерпывающего определения корпорации в законодательных актах, регулирующих деятельность данных структурных финансово-хозяйственных образований, на первый взгляд, не значится. Вместе с тем, из положений ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации явно следует, что корпоративная организация представляет собой вид юридического лица, отнесенного к той категории последних, в отношении которых у их участников наличествуют корпоративные права [1].
Отсылочный характер указанной нормы способствует раскрытию сущности данных корпоративных прав, описанной в ст. 65.1 ГК РФ и определившей корпорацию как юридическое лицо, учредители (участники) которого наделены правом участия (членства) в нем, а также осуществляют формирование высшего органа такой организации в соответствии с положениями гражданского законодательства. При этом, некими антиподами корпорации являются унитарное предприятие и учреждение, создавшие которые лица, согласно действующему гражданскому законодательству, не обретают статус его участников, а также не получают права членства в учрежденной ими организации.
Таким образом, к отличительным особенностям, обособившим корпорацию в перечне иных юридических лиц следует отнести право учредителей корпорации на участие в ней, а также коллегиальный характер управления юридическим лицом рассматриваемого вида.
Вместе с тем, законом в понятийный оборот введен феномен организационно-правовой формы юридического лица, что явно прослеживается при рассмотрении положений ст. 50 ГК РФ. При этом, гражданское законодательство содержит конкретизированный перечень таких форм, который условно может быть разделен на два раздела, обусловленных вышеуказанными отличиями корпоративных и унитарных юридических лиц.
Так, первый раздел (соответствующий пункту 2 ст. 50 ГК РФ) данного условно представляемого перечня образован наименованиями организаций корпоративного характера, второй раздел (соответствующий пункту 3 указанной статьи) — унитарного. Однако, ни одно наименование, включенное в первый раздел, не содержит в себе термина «корпорация», в то время как одна из организационно-правовых форм второго раздела дословно поименована как «государственная корпорация».
Необходимость дифференцированного рассмотрения корпоративных организаций и государственных корпораций подтверждается также фактом отнесения последних к некоммерческим организациям, что подтверждается публично-правовыми целями их создания (проведение государственной политики, нормативно-правовое регулирование, управление государственным имуществом, оказание государственных услуг в области, связанной, например, с использованием атомной энергии [2]), закрепленными в федеральных законах о конкретных государственных корпорациях, перечнем организационно-правовых форм некоммерческих организаций, а также содержанием параграфа 6 ГК РФ, включающим в себя перечень некоммерческих корпоративных организаций, в котором государственные корпорации не фигурируют. Предложенные так называемые «узкий» и «широкий» подходы основаны соответственно на сущностно-содержательном и буквальном толковании норм права, при этом, учитывая вышеозначенные результаты анализа актов законодательства, в контексте рассматриваемого исследовательского вопроса представляется предпочтительным применение так называемого «узкого» подхода.
Кроме того, при рассмотрении вопроса, касающегося обстоятельств, проистекающих из прекращения корпорации, надлежит обратить внимание на то, что несмотря на достаточно распространенное употребление термина «прекращение корпорации» в специальной юридической литературе, законодательно указанное понятие не определено, содержание его буквально не раскрыто. В связи с чем, целесообразным представляется рассмотрение юридических фактов прекращения существования корпорации, прекращения деятельности корпорации, а также изменения, при которых корпорация утрачивает свой корпоративный статус.
Исходя из действующих положений гражданского законодательства, включая предусмотренные ст. 57 ГК РФ и определившие формы реорганизации юридических лиц, корпоративное юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе вследствие фактического прекращения деятельности, а также реорганизовано (путем присоединения либо слияния, посредством выделения либо разделения, а также посредством реорганизации). Факт ликвидации юридического лица влечет за собой отсутствие перехода его обязанностей и прав в порядке универсального правопреемства, что следует из ст. 61 ГК РФ.
При этом ликвидация корпоративного юридического лица, основаниями которой, в числе прочих, являются недействительность его государственной регистрации, осуществление деятельности лицензируемого вида без надлежащего разрешения, а также деятельность, запрещенная законом либо противоречащая уставным целям организации, влечет прекращение обязательств последней, кроме оговоренных законодательством случаев, к которым относятся, например, случаи наличия обязательств, связанных с возмещением вреда жизни и здоровью, на что прямо указано в ст. 419 ГК РФ, и что может проистекать из нарушений организацией нормативных требований, содержащихся в актах различных отраслей права (трудового, административного). В то же время ликвидация корпоративного юридического лица влечет отсутствие законного права его участников выступать с обращениями, содержащими обязательственные требования, адресованные к должникам последнего, что следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации [3] .
Подобные ситуации, формируясь и развиваясь в практической плоскости, способны создавать дополнительные препятствия (например, в виде организационных и временных затрат) для реализации законных прав и интересов участников юридического лица и его контрагентов. Риск ликвидации юридического лица в судебно-исковом порядке присутствует также и при уклонении его участников от принятия управленческих решений, что имеет значение для корпоративных образований, фактически делает невозможным достижение уставных целей организации, по поводу чего соответствующие разъяснения даны Верховным Судом Российской Федерации [4].
Однако видится недостаточным рассмотрение в ходе исследования проблематики правопреемства при прекращении корпоративного юридического лица исключительно тех обстоятельств, которые порождены его ликвидацией, игнорируя при этом значимые с правовой точки зрения события, вызванные различными формами его реорганизации [5, с. 49–57] и сопряженные с утратой такой организацией ее корпоративной сущности. Так, если реорганизационные события, происходящие в формах выделения, разделения, а также присоединения и слияния, характеризуются относительно простой сущностью процесса правопреемства, то реорганизация-преобразование, в частности, не влечет применение предусмотренных ст. 60 ГК РФ гарантий прав кредиторов юридического лица, которое подвергается реорганизации.
Таким образом, аналитическое рассмотрение проблематики, связанной с правопреемством юридических лиц корпоративного характера позволяет выделить ряд существенных в научно-практическом отношении обстоятельств и сформулировать основы теоретико-прикладных подходов к ее изучению. Так, терминологические особенности, связанные с понятием «корпорация», а именно тот факт, что понятия «корпоративные юридические лица» и «государственная корпорация» не соотносятся как целое и часть, требуют дифференциации правовых норм, регулирующих деятельность корпоративных организаций и унитарных юридических лиц, с акцентированием внимания на особом правовом статусе государственных корпораций, при их изучении в ходе подготовки специалистов юридического профиля. Отсутствие законодательно закрепленного определения термина «прекращение юридического лица» в контексте как теоретического, так и прикладного рассмотрения юридических фактов, связанных с правопреемством, диктуют необходимость теоретической проработки вопросов как ликвидации, так и реорганизации корпоративного юридического лица, сопряженного с прекращением его корпоративной сущности.
Кроме того, одной из гарантий существования и благополучного функционирования корпоративных организаций является соблюдение ими законности при осуществлении деятельности, следование уставным целям, заявленным в учредительных статусных документах, что требует проведения качественной правовой экспертизы вырабатываемых управленческих решений, применения при проведении такой экспертизы межотраслевого юридического подхода, основанного как на гражданско-правовых нормах, так и на положениях иных отраслей законодательства, а также полного и надлежащего выполнения участниками корпорации установленных для них обязанностей по организации функционирования юридического лица.
Литература:
- «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ // URL: http://www.consultant.ru/
- Федеральный закон от 01.12.2007 № 317-ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» // URL: http://www.consultant.ru/
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» // URL: http://www.consultant.ru/
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // URL: http://www.consultant.ru/
- Алексеев А. И. Правопреемство при несостоявшейся реорганизации корпорации // Право и политика. 2024. № 5. С. 49–57.
