Односторонний отказ зарубежных правообладателей от исполнения потребительских договоров на территории РФ как обстоятельство непреодолимой силы

В статье автор анализирует правовые последствия одностороннего отказа зарубежных правообладателей от исполнения потребительских договоров на территории РФ вследствие принятия международных санкций. Проанализированная автором судебная практика позволяет сделать вывод о том, что в настоящий момент существует неопределенная правовая позиция судов касаемо подтверждения или опровержения неисполнения обязательства по договору как обстоятельства непреодолимой силы.

Ключевые слова : Гражданский кодекс РФ, договор, международные санкции, зарубежные правообладатели, обстоятельство непреодолимой силы.

Реалии беспрецедентного санкционного давления рядя недружественных государств сказались на всех участниках гражданского оборота. Как российские, так и иностранные компании переживают экономический кризис. Многие российские потребители столкнулись с отказами со стороны иностранных партнеров выполнять свои обязательства по договору.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) основаниями изменения и расторжения договора являются следующие: 1) по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором; 2) в судебном порядке по требованию одной из сторон при соблюдении досудебного порядка разрешения спора; 3) в одностороннем порядке путем отказа от договора. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения договора недопустим (п. 1 ст. 310 ГК РФ) [1].

На основании п. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и предотвратимых при данных условиях обстоятельств. На наш взгляд, содержание понятия непреодолимой силы сформулировано в достаточно общем виде, вследствие чего сложилась неопределенная правовая позиция. Отметим, что Верховный Суд РФ разъяснил, что для признания обстоятельства форс-мажором необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый характер (п. 8) [2].

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2022 года ответчиком выступил поставщик, который предоставил сертификат о приостановке работ в китайской провинции [3]. Сертификат был выдан компании ООО «Хубэй Синьеган», поставщиком была российская компания ООО «Техномаш». Суд принял решение, что поскольку сертификат был выдан сторонней компании, следовательно, он не может подтверждать обстоятельства непреодолимой силы. Таким образом, поставщику необходимо предоставить документы, на основании которых возможно доказать причинно-следственную связь между санкциями и невозможностью поставить товар.

В 2021 году Федеральный арбитражный суд Центрального округа в своем постановлении прямо отметил, что ужесточение экономических санкций не может рассматриваться в качестве непреодолимой силы [4]. В мае 2022 года вступил в силу Указ Президента РФ № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» [5]. Данный документ предусматривает особый порядок исполнения обязательств перед правообладателями из иностранных государств и рядом других правообладателей. На данный момент судебная практика показывает, что у российских предпринимателей есть возможность квалифицировать санкции, как обстоятельства непреодолимой силы. В ст. 1 «Положения о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор)» установлено, что к таким обстоятельствам относятся в том числе и запрет торговых операций с отдельными странами, вследствие принятия международных санкций (п. 1.3) [6]. Этой же позиции придерживается и Верховный Суд РФ в Определении от 20.08.2018 г. № 307-ЭС18–11373: «к непредотвратимым обстоятельствам может относиться введение иностранным государством запретов и ограничений в области предпринимательской деятельности, а также иных ограничительных и запретительных мер, действующих в отношении Российской Федерации или российских хозяйствующих субъектов, если такие меры повлияли на выполнение указанными лицами обязательств» [7]. Анализируя практику последних лет, можно считать, что законодатель определил вектор в сторону признания международных санкций (запретов, ограничений) в области предпринимательской деятельности как обстоятельства непреодолимой силы. Тем не менее, практика 2023 года содержит примеры отказа признании санкций форс-мажором [8]. Предполагаем, что в данных примерах логика судов при вынесении решения исходит из того, что санкционные ограничения априори не носят чрезвычайного характера, поскольку в России такие ограничения действуют с 2014 года и с каждым годом расширяются, следовательно, такое обстоятельство стоит квалифицировать не как форс-мажор, а как предпринимательский риск.

Несмотря на то, что в Госдуму был внесен законопроект, которым предлагается установить временный порядок регулирования обязательственных отношений по договорам, защищая интересы российских предпринимателей в период действия санкций, направленных против РФ, в настоящее время данный акт был снят с рассмотрения [9]. Считаем, что дополнение в Закон о введении в действие части первой ГК РФ новой ст. 23, разрешило бы правовую неопределенность, поскольку закрепило бы правовые последствия в случае недружественных действий, которые объективно вызывают невозможность исполнения ранее заключенных обязательств. Думаем, что в каждом конкретном случае необходимо ссылаться на доказательства, подтверждающие или опровергающие чрезвычайный и непредотвратимый характер обстоятельства.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1: федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ: [ред. от 11.03.2024] // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Постановление Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств»: [ред. от 22.06.2021] // Российская газета. — 2016. № 70.
3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2022 г. № Ф05–8562/2022 по делу № А40–158378/2021.
4. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2021 № Ф10–5236/2020 по делу № А83–2804/2020.
5. Указ Президента РФ от 27.05.2022 № 322 (ред. от 15.02.2024) «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями» // Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» в локальной сети РНБ (дата обращения: 09.05.2024).
6. «Положение о порядке свидетельствования Торгово-промышленной палатой Российской Федерации обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор)» (приложение к постановлению Правления ТПП РФ от 23.12.2015 № 173–14) // Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» в локальной сети РНБ (дата обращения: 09.05.2024).
7. Определение Верховного Суда РФ от 20.08.2018 № 307-ЭС18–11373 по делу № А56–89542/2016.
8. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2023 № Ф05–27879/2023 по делу № А40–287321/2022.
9. Паспорт проекта Федерального закона № 92282–8 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (об антисанкционных поправках) (внесен депутатом Государственной Думы ФС РФ П. В. Крашенинниковым) (снят с рассмотрения) // Доступ из справочно-правовой системы «КонсультантПлюс» в локальной сети РНБ (дата обращения: 09.05.2024).