В статье изучаются особенности исторического развития и современное состояния корпоративного права в различных европейских странах (таких как Германия и Франция) с романо-германской правовой системой, США, Японии и ряда других государств. Проводится их сравнительный анализ, рассматриваются основные нормативные акты и источники корпоративного права в указанных государствах.
Ключевые слова: корпоративное право, юридические лица, законодательство о юридических лицах, регулирование деятельности юридических лиц, международное право.
The article provides a history of development and modern status of corporate law in European countries of Roman-German law system with their comparative analysis, including the considering of the main legal acts and sources of corporate law in indicated countries.
Keywords: corporate law, legal entities, legislation of legal entities, regulation of legal entities, international law .
История корпоративного права в Европе охватывает долгий период развития, начиная с средневековых гильдий до современного регулирования компаний и акционерных обществ. В средневековой Европе гильдии, которые были ассоциациями ремесленников и торговцев, играли важную роль в регулировании хозяйственной деятельности. Они устанавливали стандарты производства, определяли цены, и защищали интересы своих членов.
В период раннего капитализма и промышленной революции в Европе, возникла потребность в создании формальных организаций для управления крупными предприятиями, что привело к формированию корпораций. В XIX веке в большинстве стран Европы были приняты законы о корпорациях и акционерных обществах, которые определили их правовой статус, структуру управления и ответственность акционеров.
В XX веке в связи с увеличением сложности деловых отношений и развитием международного бизнеса, корпоративное право стало более сложным и разнообразным. Важные изменения произошли в области защиты прав акционеров, корпоративного управления, антимонопольного регулирования и финансовой отчетности.
Так, во Франции законы об акционерных торговых товариществах были приняты в 1930, 1940, 1965, 1985 гг. В Англии была принята аналогичная серия законов о компаниях — в 1929, 1948 и 1985 гг.
Вторая Мировая война имела значительное влияние на корпоративное право в Европе. Во время войны многие предприятия были национализированы или подверглись разрушению, что привело к значительным изменениям в структуре корпораций.
Национализация предприятий была осуществлена многими странами, такими как Германия, Италия, Франция, Голландия и другие. Это привело к изменениям в собственности предприятий и сокращению роли корпоративного права в частной сфере.
В результате войны также произошли изменения в налоговом законодательстве, регулировании компаний и торговом праве. Многие страны ввели новые законы и регуляции для укрепления контроля над предприятиями и экономическими ресурсами.
Для примера, в Италии в рамках антикризисных мер основные принципы корпоративной политики были изложены в «Хартии труда», одобренной Большим фашистским советом в 1927 г., однако осуществление этих принципов (подчинение индивида нации, подчинения частного интереса коллективному, человек не атом, а часть целого и что его интересы не могут быть в противоречии с интересами государства и т. д.) началось значительно позднее. В 1930 г. в законодательном порядке были определены функции Национального совета корпораций, существовавшего до тех пор лишь номинально, а в 1934 г. стали создаваться сами корпорации.
Практически это должно было означать преобразование профессиональных союзов в отраслевые корпорации, которые объединили бы предпринимателей и лиц наемного труда.
Были созданы 22 корпорации, соответствовавшие различным отраслям народного хозяйства: промышленности, сельского хозяйства, торговли, банков, транспорта и т. д. под руководством Национального совета корпорации, члены которого назначались правительственным декретом, что полностью превращало его в бюрократический орган.
В то время как корпорации объявлялись «основой государства», в действительности они часто были лишены возможности воздействовать на экономическую и социальную жизнь страны, ограничиваясь выработкой различного рода рекомендаций и проектов.
После Второй мировой войны в Европе начинается разработка моделей участия рабочих в корпоративном управлении. Наиболее глубоко эти идеи были восприняты в Германии, где в 1951 году для угольной и сталелитейной промышленности и постепенно, до 1976 года в других отраслях, половина мест в совете директоров закреплялась за представителями трудящихся во всех крупных немецких фирмах. Германия в этом вопросе пошла дальше всех, но и многие другие европейские страны привлекали рабочих к участию в корпоративном управлении, чаще всего закрепляя за ними незначительное количество мест в совете директоров крупных корпораций.
Пика своей популярности трудовая модель достигла в 1970-е годы, когда согласно проекту Пятой директивы Евросоюза по корпоративному праву, немецкий подход должен был распространиться на всю Европу.
Однако после достигнутой вершины идея об участии рабочих в корпоративном управлении постепенно теряла завоеванные рубежи. Несмотря на неоднократные доработки, Пятая директива так и не была принята. На сегодняшний день, очевидным стало то, что прямое участие трудящихся в корпоративном управлении приводит к неэффективным решениям, парализует деятельность органа управления корпорации или ослабляет его, при этом не принося ощутимой выгоды ни рабочим, ни корпорации.
В 1992 году в рамках региональной интеграции стран, находящихся в Европе, создается Европейский союз (в который в настоящее время входит порядка европейских 27 стран).
Политика корпоративного права Европейских стран (если быть точнее, то стран, входящих в Европейский союз) реализуется Европейским парламентом, Советом и Комиссией. Процесс принятия директив перешел от консультативного к совместному решению, при этом Совету необходимо квалифицированное большинство и мнение Экономического и социального комитета. Корпоративное право, бухгалтерский учет и аудит находятся в ведении Генерального директората Европейской комиссии по внутреннему рынку.
Одними из основных документов, регулирующих деятельность компаний на территории Европейского союза являются Договор о Европейском союзе (2009) и Директива 2017/1132 Европейского Парламента и Совета Европейского союза о некоторых аспектах корпоративного права (2017).
Интерес к исследованию основных тенденций зарубежного корпоративного законодательства возник не случайно и обусловлен несколькими важными обстоятельствами. События последних лет, глобализация, транснационализация мировой экономики, активный выход компаний за пределы национальных рынков ставят перед нами новые задачи. Возникает необходимость поиска эффективных правовых механизмов регулирования корпоративных отношений не только на национальном, но и наднациональном и международном уровнях.
Ввиду отсутствия единых подходов к понятию «корпорация» в законодательстве Европейских стран большое значение имеет оценка правовых механизмов, направленных унификацию зарубежного корпоративного законодательства Европейского союза. Следует отметить значение экономических, социальных и экологических факторов и их воздействие на развитие корпоративного законодательства в новых условиях глобальной экономической интеграции, наднационального правового регулирования и формирования мирового тренда социально ответственного инвестирования. Все большее число инвесторов присоединяются к принципам социально ответственного инвестирования корпораций, учитывая проблемы окружающей среды, социальные и управленческие вопросы. При этом особую значимость приобретает вопрос, связанный с границами корпоративного права и соответственно корпоративного законодательства. С учетом усиления роли социальной ответственности бизнеса в ведущих зарубежных правопорядках многие ключевые вопросы, связанные с деятельностью корпораций и непосредственно влияющие на формирование корпоративного законодательства, регулируются комплексно, нормами нескольких отраслей права: налогового, финансового, экологического. В частности, сейчас во Франции обсуждается вопрос о внесении в ст. 1833 Французского гражданского кодекса нормы о том, что, кроме «общих интересов участников», каждая компания должна «осуществлять управление в своих собственных интересах, учитывая социальные и экологические последствия своей деятельности».
Совершенствование корпоративного управления является также одним из основных направлений российской государственной политики, но в условиях глобализации международных торговых и финансовых рынков эта задача не может быть решена в отрыве от всего мирового сообщества. Повышение конкурентоспособности российских корпораций предполагает ориентацию на международные стандарты корпоративного управления, противодействие размыванию налоговой базы многонациональных компаний, расширение сферы корпоративной социальной ответственности не только перед работниками, но и в сфере экологии, прав человека, борьбы с коррупцией, а также обеспечение гендерного равенства в советах директоров.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018 г., с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018 г.) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301; Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru — 20.10.2018.
- Абросимова Е. А., Андреев В. К., Андреева Л. В. и др. Сборник научно-практических статей II Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы предпринимательского и корпоративного права в России и за рубежом» / под общ. ред. С. Д. Могилевского, М. А. Егоровой: РАНХиГС при Президенте Российской Федерации. Юридический факультет им. М. М. Сперанского, Юстицинформ. — 2015.
- Афанасьева Е. Г., Бакшинскас В. Ю., Губин Е. П. и др. Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И. С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер. — 2007.
- Гражданское и торговое право капиталистических государств / Отв. ред. Е. А. Васильев. М.,2023. С. 47.
- Осипенко К. О. Предмет договора об осуществлении прав участников хозяйственных обществ в российском и английском праве: Вестник гражданского права. — 2012. — № 6.
- Право Европейского Союза. Учебник для вузов/Под ред. Кашкина М.,Юрисгь, 2022. С. 22.
- Терновая О. А. Основные тенденции развития зарубежного корпоративного законодательства/ отв.ред.И. М. Столярова, — 2019, с.12.
