Договор поставки как правовая форма обязательственных правоотношений: правовая природа и особенности заключения



В статье сформирована характеристика договора поставки как самостоятельной формы обязательственных правоотношений. Выделена специфика договора поставки как разновидности договора купли-продажи. Проанализированы существенные условия договора, особенное внимание уделено проблематике отнесения срока к существенным условиям договора поставки. Определены особенности процедуры заключения договора поставки, обусловленные его предпринимательским характером.

Ключевые слова: договор поставки, существенные условия договора, преддоговорная ответственность, оферта, акцепт.

Правовое регулирование отношений в рамках договора поставки имеет существенные особенности:

— высокий уровень нормативного урегулирования правоотношений, что освобождает стороны от необходимости подробно согласовывать все условия при заключении договора;

— преобладание диспозитивных норм, что позволяет сторонам самостоятельно конкретизировать и менять их применительно к собственным уникальным правоотношениям;

— наличие базового правового регулирования купли-продажи, дополнением к которому выступают специальные нормы, сформулированные применительно к договору поставки.

Договор поставки представляет собой разновидность предпринимательского договора, что обусловлено спецификой его субъектного состава, а также целями заключения договора. Остановимся на этих критериях подробнее.

Во-первых, на стороне продавца по договору поставки всегда выступает лицо, занимающееся предпринимательской деятельностью. Однако такая характеристика не является уникальной, поскольку распространяется и на договор розничной купли-продажи, проанализированный выше. В литературе отмечают возможность заключения договора поставки с самозанятыми гражданами. В частности, это распространено в случаях реализации самозанятым продукции собственного производства. [8, с. 44]

Во-вторых, закон называет специальную цель заключения договора поставки — приобретение товаров для использования в предпринимательской деятельности, что кардинально отличает поставку от розничной купли-продажи.

Ещё одна важная особенность договора поставки лежит в плоскости характеристик его объекта. Если по общему правилу продавец вещи — это собственник данной вещи, то применительно к договору поставки распространены ситуации, когда на стороне поставщика выступает государственное унитарное или казённое предприятие, которое обладает правом хозяйственного ведения или оперативного управления на объект договора поставки.

Договор поставки считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ [1], п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 [2]).

Существенными условиями договора поставки в силу закона являются:

— условие о наименовании товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ);

— условие о количестве товара (п. 3 ст. 455, ст. 465 ГК РФ).

Несмотря на то, что договор поставки является классическим в российской правовой системе и имеет длительную историю последовательного развития, в цивилистической доктрине до настоящего времени нет единого мнения о том, следует ли относить условие о сроке к существенным условиям договора поставки.

Сторонники первого подхода настаивают на существенном характере условия о сроке, аргументируя это значительным количеством различных норм, направленных на правовое регулирование сроков в параграфе о поставке. [6, с. 420] В частности, непосредственно в определении договора поставки (ст. 506 ГК РФ) упомянут срок передачи товаров. Кроме того, действующий ГК так или иначе регулирует вопросы сроков в договоре поставки в ст. 507–509 ГК РФ.

Данный подход представляется закономерным и обоснованным. Соглашаясь с его представителями, необходимо также подчеркнуть, что глава о купле-продаже достаточно часто содержит упоминание разумного срока исполнения тех или иных конкретных обязанностей, вытекающих из данного договора. Применительно к договору поставки, обязанность по передаче товара изложена законодателем без отсылки к разумным срокам исполнения обязательств. Думается, что в этом случае системный анализ гражданского законодательства даёт все основания утверждать, что срок поставки — это существенное условие договора.

Вместе с тем, анализ судебной практики приводит к выводу о том, что последствия несогласования данного условия не вполне укладываются в общую концепцию существенных условий. Известно, что по общему правилу отсутствие в договоре одного из существенных условий означает, что данный договор не заключён и не порождает прав и обязанностей сторон. Применительно к срокам поставки ситуация выглядит иначе.

Как справедливо отмечает В. В. Груздев, в том случае, когда непосредственный текст договора не содержит согласованного существенного условия, на суд возлагается «восполнительная» задача, что означает, что суд должен определить, было ли это условие фактически согласовано сторонами. Представляется верной позиция автора о том, что согласованность условий в таких случаях — это вопрос не юридический (наличие условия в тексте договора), а фактический (было ли условие в реальности согласовано сторонами). [7, с. 90]

Соответственно, если в рамках договора поставки товар был передан в тот или иной срок, говорить о том, что условие о сроке не было согласовано вряд ли обоснованно. Если бы срок передачи товара покупателя не устроил, он бы отказался от его принятия. Такая логика приводит к выводу о том, что исполненный сторонами договор не может быть признан незаключённым по мотиву несогласованности его существенных условий.

Подобный подход в полной мере воспринят судебной практикой. Так, например, Арбитражный суд Московского округа неоднократно указывал в своих постановлениях, что реальное исполнение договора (передача товара со стороны продавца, оплата товара со стороны покупателя) исключает возможность удовлетворения требований о признании договора незаключённым. [5]

Поскольку договор поставки, как уже было отмечено, относится к категории предпринимательских договоров, процедура его заключения имеет некоторые особенности и отмечается более высоким уровнем детализации правового регулирования. Так, согласно ст. 507 ГК РФ, предусмотрена специальная процедура урегулирования разногласий при заключении договора: меры по согласованию условий договора должны быть предприняты в течение 30 дней с момента получения протокола разногласий. Уклонение от согласования условий является основанием для возмещения убытков. Убытки могут выражаться в том, что для исполнения договора поставки поставщик приобрёл продукцию, которую впоследствии не смог реализовать по цене, которая была обозначена в договоре. Так, например, Верховный Суд посчитал правомерным взыскание убытков в виде разницы между ценой, которая была указана в договоре поставки, условия которого в нарушение ст. 507 ГК РФ не были согласованы сторонами, и ценой, по которой данная продукция впоследствии была реализована. [3]

Отметим, что данная норма является проявлением правил преддоговорной ответственности.

В литературе справедливо отмечают, что по общему правилу на преддоговорной стадии между сторонами не существует правовой связи. [10, с. 40] Соответственно, преддоговорная ответственность может возникать только в конкретных случаях, непосредственно указанных в законе или определённых договором.

Дискуссионным в доктрине является вопрос о правовой природе обозначенной преддоговорной ответственности. Так, например, Л. В. Шварц не считает возможным рассматривать преддоговорную ответственность ни как договорную, ни как деликтную. [11, с. 50]

Разграничение преддоговорной и деликтной ответственности большинство специалистов, и в том числе Л. В. Щварц, проводят на основании субъектного состава. А именно, для деликтной ответственности характерно, что она наступает в отношении лиц, которые ранее не состояли в каких-либо отношениях. В то же время преддоговорная ответственность наступает в отношении субъектов преддоговорных отношений. Кроме того, как отмечает Х. В. Идрисов, основание возникновения преддоговорной ответственности не соответствует правовой природе деликта, поскольку преддоговорная ответственность наступает вследствие нарушения одной из сторон обязательства по добросовестному ведению переговоров. [9, с. 105]

Не оспаривая обозначенные аргументы, думается, что в целях эффективного правоприменения преддоговорную ответственность не следует выделять в какой-то новый самостоятельный вид ответственности. Такой подход представляется чрезмерно категоричным и радикальным. Кроме того, он приведёт к излишнему усложнению гражданских правоотношений. Думается что сочетание признаков договорной и деликтной ответственности в совокупности обусловливают ее комплексный характер.

Применительно к основаниям возникновения преддоговорной ответственности, вытекающим из ст. 507 ГК РФ, важно подчеркнуть, что ответственность возникает не за уклонение от заключения договора, а за уклонения от информирования контрагента о своих намерениях. Такая конструкция состава правонарушения даёт основания считать его специальным по отношению к общей норме ст. 434.1 ГК РФ.

В рамках анализа процедуры заключения договора поставки видится важным разрешить вопрос о том, является ли обязательным условием заключения договора наличие единого документа, подписанного сторонами. Данный вопрос приобретает особенное правовое значение при разрешении требований о взыскании неустойки за просрочку поставки.

Так, например, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд рассматривал в апелляционном порядке дело о взыскании неустойки за просрочку поставки товара [4]. Решением суда первой инстанции требования были удовлетворены. Однако апеллянт ссылался на то, что единая спецификация к договору поставки не была подписана сторонами. Соответственно, поставка осуществлялась не в рамках единой спецификации, а на основании отдельных выставленных счетов. Такая фактология трактуется апеллянтом как совокупность разовых сделок купли — продажи, при этом договор поставки оценивается им как незаключённый.

Однако Апелляционный суд справедливо указал, что в данном случае договор поставки был заключён путём обмена сторонами электронными письмами. Оферта и акцепт были направлены с адресов электронной почты, указанных в договоре. Поставленный товар по наименованию и количеству соответствует указанному в спецификации. Нарушены только сроки поставки. При таких обстоятельствах, договор поставки следует считать заключённым, а сроки поставки нарушенными, что является основанием для взыскания неустойки.

Таким образом, анализ судебной практики позволяет утверждать, что договор поставки как форма обязательственных правоотношений нередко вступает в конкуренцию с разовыми договорами купли-продажи каждой конкретной партии товара. Вывод о квалификации обязательственных правоотношений в таких случаях должен строиться на комплексном анализе всех доказательств и отношений сторон. Сам факт отсутствия единого документа, подписанного сторонами, не может быть положен в основу вывода о признании договора незаключённым.

Подводя итоги проведённому исследованию, можно сформулировать следующие основные выводы:

1. Специфика договора поставки, которая положена законодателем в основу выделения данных правоотношений в самостоятельный вид купли-продажи, лежит в двух плоскостях: субъектный состав и цель заключения договора.
2. Существенными условиями договора поставки является предмет договора, а именно, — наименование и количества товара. Срок договора также следует рассматривать как существенное условие, однако если срок в договоре не согласован, последствия зависят от того, состоялась ли фактическая передача товара. Если договор поставки был фактически исполнен сторонами (товар принят покупателем и произведена оплата), то основания для признания такого договора незаключённым отсутствуют.
3. Договор поставки является предпринимательским договором, что влечёт более детальное регулирование процедуры его заключения. В частности, законом установлены основания для преддоговорной ответственности за уклонение от согласования условий договора поставки.
4. С учётом современных тенденций цифровизации экономики и права, договор поставки может быть заключён не только путём подписания сторонами единого документа, но также и путём обмена электронными письмами, направленными с адресов электронной почты, указанных в договоре.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 24.07.2023) / СЗ РФ от 29.01.1996, № 5, ст. 410
2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» / Российская газета», № 4, 11.01.2019
3. Определение Верховного Суда РФ от 09.09.2020 N 307-ЭС20–11658 по делу N А56–37491/2019 / СПС «КонсультантПлюс»
4. Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 N 11АП-18705/2021 по делу N А49–1484/2021 / СПС «КонсультантПлюс»
5. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2021 N Ф05–19490/2020 по делу N А40–258508/2019 / СПС «КонсультантПлюс»
6. Гражданское право: учеб.: в 3 т. Т. 2. 4-е изд., перераб. и доп. / Е. Ю. Валявина, И. В. Елисеев [и др.]; отв. ред. А. П. Сергеев, Ю. К. Толстой. М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005. С. 420
7. Груздев В. В. Существенные условия договора и последствия их несогласования сторонами // Журнал российского права. 2019. N 10. С. 90
8. Иванова И. Е. Заключаем и исполняем договор с самозанятым гражданином // Руководитель автономного учреждения. 2022. N 8. С. 44–47
9. Идрисов Х. В. Проблемные вопросы преддоговорной ответственности: доктринальные подходы и позиции судебной практики // Lex russica. 2018. No 10. С. 105–108
10. Казаченок С. Ю. Процедура преддоговорных взаимоотношений между сторонами предпринимательского договора как стадия заключения договора // Предпринимательское право. 2019. N 1. С. 40–43
11. Шварц Л. В. К вопросу о квалификации преддоговорной ответственности. Теоретическое и прикладное право. 2020. № 4. С. 50–52