Судебная защита прав участников хозяйственных обществ при утрате корпоративного контроля | Статья в журнале «Молодой ученый»

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 13 марта, печатный экземпляр отправим 17 марта.

Опубликовать статью в журнале

Автор:

Рубрика: Юриспруденция

Опубликовано в Молодой учёный №48 (338) ноябрь 2020 г.

Дата публикации: 25.11.2020

Статья просмотрена: 30 раз

Библиографическое описание:

Скоробогатова, К. Д. Судебная защита прав участников хозяйственных обществ при утрате корпоративного контроля / К. Д. Скоробогатова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2020. — № 48 (338). — С. 341-343. — URL: https://moluch.ru/archive/338/75666/ (дата обращения: 27.02.2021).



В статье рассматриваются основные способы судебной защиты прав участников хозяйственных обществ в случае утраты ими корпоративного контроля. Проводится анализ судебной практики, на основе которой формируются специальные (корпоративные) способы защиты прав, условия и порядок их применения, а также степень их эффективности.

Ключевые слова: утрата корпоративного контроля, корпоративный контроль, восстановление корпоративного контроля, способ защиты права.

Утрата корпоративного контроля — утрата доли в уставном капитале общества, которая влечет за собой потерю права контроля и управления им.

Утрата корпоративного контроля может происходить как посредством проведения законных операций с имуществом организации, так и в результате незаконных действий (бездействий) отдельных участников общества, органов управления или третьих лиц.

Наиболее распространенными случаями утраты корпоративного контроля являются принятие решения об увеличении уставного капитала; реорганизация организации; исключение участника из общества.

В зависимости от конкретных юридических фактов утраты корпоративного контроля права участников корпорации подлежат восстановлению путем применения различных способов защиты.

С точки зрения А. А. Маковской одним из простых и эффективных -способов возврата корпоративного контроля является реституция [3, С. 106-121].

Согласно позиции О. С. Ерахтиной и А. Д. Широковой к общим способам защиты корпоративных прав относятся: возмещение убытков, реституция, виндикация и признание права; к специальным — признание права на долю или часть доли в уставном капитале общества, оспаривание записей в едином государственном реестре юридических лиц, восстановление корпоративного контроля [4].

Анализ арбитражной практики показывает, что суды при восстановлении корпоративного контроля, в большинстве случаев используют общие способы защиты прав, регламентированные гражданским законодательством [2, Статья 12], а также исходя из конкретной ситуации вырабатывают новые способы защиты, незакрепленные в законе.

Учитывая то обстоятельство, что общегражданские способы защиты прав не в состоянии в полной мере гарантировать восстановление положения, существовавшего до нарушения права, законодатель ратифицировал специальные способы защиты прав. К ним относятся:

– истребование доли участия (пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ);

– истребование ценных бумаг (статья 149.3 ГК РФ);

– признания права на долю или часть доли в уставном капитале общества (пункт 17 статьи 21 Закона об ООО);

– признание реорганизации несостоявшейся (статья 60.2 ГК РФ);

– восстановление корпоративного контроля.

Рассмотрим наиболее распространенные способы подробнее.

Возможность применения такого способа защиты как признание права на долю (акции) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя появилась в связи с изменениями в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно пункт 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [7] предусматривает, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Верховный суд РФ отметил, что требование о восстановлении корпоративного контроля, закрепленное в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ предполагает «возврат доли участия» в отличие от предусмотренного пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требования «о признании права».

В научной литературе обосновывается, что конструкция данного способа защиты тождественна конструкции виндикации. Исходя из этого следует, что положения статьи 302 Гражданского кодекса РФ в отношении признания права на долю (акцию) применяются по аналогии с виндикацией [8]. Так, требование о признании права на долю не будет подлежать удовлетворению до тех пор, пока не будет установлено лицо, у которого находится утраченная потерпевшим доля [9].

Полагаем, что требование о признании права на долю (акцию) является частным случаем требования о признании права, основанного на статье 12 ГК РФ, и выступающее при этом в качестве специального (корпоративного) способа защиты по отношению к другим.

Широко распространенным способом защиты стало предъявление виндикационного иска. Однако вопрос о его применении вызвал дискуссию многих ученых.

Так, например, Е. А. Суханов считает, виндикацию возможно применить исключительно к вещно-правовым отношениям.

А. В. Лаптева утверждает, что следует четко разделять виндикацию имущества и восстановление корпоративных прав по правилам виндикации.

Несмотря на массовое дискутирование, вопрос о применении виндикации был разрешен Постановлением Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г. № 4375/06 [10], в соответствии с котором виндикацию можно применить в следующих случаях:

– признание сделки по отчуждению акций (доли) недействительной и применение последствий недействительности сделки (реституция);

– возмещение убытков с общества или специализированного регистратора за ненадлежащее исполнение обязательств по хранению или ведению реестра;

– возмещение убытков с общества или специализированного регистратора, возникших из невозможности осуществить права, закрепленные акциями, вследствие ненадлежащего поддержания системы ведения и составления реестра и нарушения форм отчетности.

В целях развития гражданского законодательства Российской Федерации был установлен новый способ защиты, закрепленный в статье 149.3 ГК РФ, согласно которому правообладатель бездокументарных ценных бумаг, со счета которого они были неправомерно списаны, вправе требовать возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

В пункте 2 статьи 149.3 ГК РФ отмечает[Ф1]ся, что возможно истребовать только те ценные бумаги, в которые были конвертированы утраченные правообладателем. Введение такого положения позволит защитить права владельца ценных бумаг, в то время, когда они перестали существовать юридически, например, после неправомерного списания акций со счета одного лица на счет другого происходит конвертация акций хозяйственного общества в акции другого общества.

Верховный Суд Российской Федерации [11] указал, что статья 149.2 ГК РФ обусловила отдельное правовое регулирование вопросов, касающихся защиты прав правообладателей ценных бумаг, когда их защита осуществлялась по аналогии с правилами, установленными в статьях 301 и 302 ГК РФ.

С учетом критики ученых-цивилистов и рассуждений Верховного суда РФ можно сказать о том, что основанные на конструкции виндикации способы защиты являются эффективными средствами защиты прав и законных интересов участников корпораций.

Как уже отмечалось ранее, предполагается, что реституция является одним из простых и эффективных способов защиты корпоративных прав. Тем не менее при применении такого способа защиты на практике могут возникнуть определенные трудности.

Верховный суд РФ в определении от 13.06.2017 г. № 308-ЭС17–6302 по делу № А32–44228/2015 8 указал, что невозможно применить реституцию, если после отчуждения доли по недействительной сделке произошло увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов и такая доля перестала существовать. Поэтому для применения реституции при восстановлении корпоративного контроля важно, чтобы к моменту производства по делу и вынесения решения имущество существовало в натуре.

Наиболее частым предъявляемым требованием при возврате корпоративного контроля является исключение (восстановление) записей в Едином государственном реестре юридических лиц. Судебная практика показывает, что в большинстве случаев, требования участников хозяйственных обществ предъявляются налоговому органу об обязании внести, исправить, исключить какую-либо запись в Едином государственном реестре юридических лиц. Заявленные требования удовлетворяются, несмотря на формальную правомерность действий налоговых органов, которые осуществили регистрацию такой записи. Арбитражный суд в одном из постановлений, предметом которого являлось требование о признании решения налогового органа о внесении изменений в государственный реестр недействительным при нахождении доли у третьего лица, указал на то, что ЕГРЮЛ не обладает правоустанавливающим характером, а потому защита прав участника хозяйственного общества не может выражаться исключительно в требовании об обязании внести соответствующую запись в Реестр.

Таким образом, подводя итог вышеизложенному, можно сделать следующие выводы. Количество способов защиты корпоративных прав многообразно. Выбор того или иного средства защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ зависит от основания утраты корпоративного контроля. Применение общегражданских способов защиты при восстановлении корпоративного контроля не создает в полном объеме гарантию защиты корпоративных прав. В связи с этим законодателем были установлены специальные (корпоративные) способы защиты прав участников корпораций, которые на сегодняшний день активно используются ими при утрате возможности управления и контроля компанией.

Литература:

  1. Андреев А. В. Гражданско-правовые способы восстановления корпоративного контроля // Вестник Федерального арбитражного суда Московского округа. 2011. N 4.
  2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федер. закон от 30 нояб. 1994 г. № 51-ФЗ // СПС «КонсультантПлюс».
  3. Маковская А. А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав// Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. 2009. № 1.
  4. Ерахтина О. С., Широкова А. Д. Судебная защита прав участников общества с ограниченной ответственностью при утрате и восстановлении корпоративного контроля // СПС «КонсультантПлюс».
  5. Шиткина И. С. Корпоративное право: учебник. — М.: Статут, 2018.
  6. Назимов И. А. Восстановление корпоративного контроля // Российский юридический журнал. 2014. N 2.
  7. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ// СПС «КонсультантПлюс».
  8. Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2019 № 310-ЭС19-21175 по делу № А83-3195/2018 // http://kad.arbitr.ru/
  9. Назимов И.А. Восстановление положения, существовавшего до нарушения прав участников юридических лиц корпоративного типа: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. 2014. С. 13.
  10. Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 05.09.2006 г. № 4375/06 // https://base.garant.ru/12150448/
  11. Определение Верховного Суда РФ от 13.06.2017 № 308-ЭС17-6302 по делу № А32-44228/2015 // СПС «КонсультантПлюс»

[Ф1]

Основные термины (генерируются автоматически): корпоративный контроль, способ защиты, ГК РФ, верховный суд РФ, возмещение убытков, восстановление, доля, Единый государственный реестр, общество, уставной капиталь общества.


Ключевые слова

корпоративный контроль, способ защиты права, утрата корпоративного контроля, восстановление корпоративного контроля
Задать вопрос