Сделки по слияниям и поглощениям в международном частном праве. Часть I



Структурирование сделок по слияниям и поглощениям (далее — M&A) является одной из развитых практик российских и иностранных юридических фирм на рынке юридических услуг. Прежде, в 2000-е годы, данной практикой в основном занимались иностранные фирмы, применяя иностранное право для структурирования сделок на российском рынке. Но сейчас ситуация значительно изменилась и структурирование сделок российскими юридическим фирмами по российскому праву стало более распространенным. Это изменение объясняется разными факторами, включая экономические и политико-правые, однако значимым является тот факт, что структура рынка поменялась [1], и изменились методы и подходы к структурированию сделок.

Сущность сделок по слияниям и поглощениям — продажа и покупка бизнеса, установление взаимных обязательств продавца и покупателя в связи сделкой и структурирование совместного предприятия, основная экономическая функция — перераспределение капитала. Ввиду своей основной функции и значимости предсказуемого перехода прав собственности для участников гражданского оборота — структурирование данного типа сделок носит сложный, комплексный характер, что, в свою очередь, объясняет, почему на молодом российском рынке 2000-х именно иностранные фирмы доминировали в данной отрасли.

Другим ключевым фактором изменений, произошедших за последние 20 лет, стала реформа российского гражданского права, уменьшение объёма правоотношений, которые потенциально можно урегулировать иностранным правом, императивизация права в отдельных его отраслях, а также политика деофшоризации — вектор политико-правового развития был направлен на переход коммерческих правоотношений под регулирование российского права, с одной стороны, а с другой стороны создание, заимствование и внедрение в российское право более гибких инструментов правового регулирования, к примеру, гарантии и заверения трансплантированные российским правопорядком из английского права.

Все вышеперечисленные изменения заставляют юридическое сообщество обратить внимание на то, как международное частное право сегодня регулирует сделки по слияниям и поглощениям, и какие инструменты возможно полноценно использовать, применяя иностранное право, а какие нет.

Проблемой работы является практическая и теоретическая неопределённость относительно предсказуемого функционирования правовых институтов при структурировании сделки M&A в части применения иностранных конструкций, подчинённых иностранному праву с учётом регулирования международного частного права Российской Федерации.

1. Юридические институты, применяемые в сделках по слияниям и поглощениям

В рамках данной главы мы остановимся на наиболее важных инструментах структурирования сделок M&A и определим, какие юридические конструкции было бы желательно использовать из иностранного права.

В рамках реформы гражданского законодательства многие институты английского права были трансплантированы в Гражданский Кодекс Российской Федерации: это институт заверений об обстоятельствах, обязательство о возмещении имущественных потерь, была закреплена возможность обусловленного исполнения обязательств. То есть теперь исполнение обязательств стало возможным ставить в зависимости от наступления условия, зависящего от воли сторон, стало возможно заключение опционного договора и договора на опцион, договора о порядке ведения переговоров. Соответственно на основании этого мы можем сделать вывод, что применение идентичных норм английского права возможно, и оно не нарушает публичный порядок Российской Федерации. Более того, если Суд решит применить к данным обязательствам право Российской Федерации, значительного изменения в регулировании не будет, а значит и сами стороны смогут получить решение российского суда, которое будет отражать предусмотренные договором обязательства, или исполнение решения арбитража, который уже вынес решение по спорным правоотношениям.

Рассмотрим более подробно данные институты, чтобы определить, насколько идентично их содержание в российском праве иностранным аналогам. Институт заверений об обстоятельствах представляет собой российский аналог гарантий и заверений. Несмотря на аналогию с английским институтом, норма о заверениях об обстоятельствах, закреплённая в гражданском кодексе существенно отличается [2] от аналога, так нарушение гарантий и заверений в английском праве, по общему правилу, не даёт стороне сделки право на отказ от договора. Также, по общему правилу, хотя практика сейчас меняется [3], неустойка за нарушение заверений не может быть предусмотрена по английскому праву — она запрещена. Уже на основании двух этих различий можно сделать вывод о том, что, хотя институты заверений об обстоятельствах в российском праве и гарантий и заверений в английском праве имеют схожий функционал — побудить продавца предоставлять правдивую информацию о продаваемой компании. Однако данные институты различны, поэтому применение к договорам купли-продажи английского права в части гарантий и заверений не теряет свой актуальности, а значит требует дополнительного исследования. Другим институтом, на который необходимо критически обратить внимание — это обязательство по возмещению имущественных потерь. Данный институт был введён, как аналогия английского indemnity, и исходя из анализа доктрины [4], можно сделать вывод, что данный институт был достаточно точно скопирован из англо-правовой системы.

Вне правового регулирования остались следующие институты, применяемые при структурировании сделок: ликвидационная привилегия, условия tag along и drag along, обязательство по ограничению конкуренции. Заметим, что в 2015 году были предложения [5] о дополнении российского законодательства частью вышеназванных институтов, однако данные предложения получили своё развитие лишь частично.

На практике инструменты, которые остались вне правого регулирования, юристы пытаются заменить юридическими конструкциями, которые есть в гражданском кодексе, и судебная практика по которым уже существует. К примеру, tag along и drag along пытаются структурировать при помощи комплекса опционов [6] и безотзывных доверенностей. Мы не будем детально анализировать то, является ли такая ситуация нормальной или представляет дефект праворегулирования, однако на наш взгляд подобный подход всегда несёт в себе опасность признания таких сделок недействительными и дестабилизирует гражданский оборот.

2. Влияние сверхимперативных норм и публичного порядка на сделки по слияниям и поглощениям

Прежде всего для данного исследование необходимо определить, чем являются сверхимперативные нормы, как их определяет Гражданский кодекс Российской Федерации, каково их толкование в постановления Верховного суда Российской Федерации.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации пункта 1 статьи 1192:

«Правила настоящего раздела не затрагивают действие тех императивных норм законодательства Российской Федерации, которые вследствие указания в самих императивных нормах или ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права (нормы непосредственного применения)».

Согласно постановлению Верховного суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации»:

«…По смыслу данной нормы суд применяет любые императивные нормы российского законодательства вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ, если в спорном отношении полностью отсутствует имеющий значение для дела иностранный элемент (например, все стороны спорного отношения являются российскими организациями, предмет спора находится на территории Российской Федерации, имеющие значение для спора действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, были совершены на территории Российской Федерации)...

40. В соответствии с пунктом 1 статьи 1214 ГК РФ стороны договора о создании юридического лица и договора, связанного с осуществлением прав участника юридического лица, могут заключить соглашение о выборе применимого права в соответствии со статьей 1210 ГК РФ. Однако такое соглашение не затрагивает приоритетного применения императивных норм личного закона соответствующего юридического лица по вопросам, указанным в пункте 2 статьи 1202 ГК РФ.

Суд применяет императивные нормы личного закона соответствующего юридического лица вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ. Например, если стороны заключают корпоративный договор по поводу управления российским хозяйственным обществом и (или) участия в нем, то суду следует учитывать императивные правила абзаца первого пункта 2 статьи 67.2 ГК РФ, согласно которым корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию. При этом выбранное сторонами право применяется в части, не урегулированной императивными нормами личного закона соответствующего юридического лица».

Соответственно, учитывая законодательство и судебную практику можно сделать вывод о том, что сверхимпертаивные нормы — это наиболее значимые нормы российского права, игнорирование которых несовместимо с правопорядком. Другими словами, данные нормы настолько важны, что даже при выборе сторонами иностранного права они всё равно будут применяться к наиболее важным правоотношениям в Российской Федерации.

Л. А. Лунц, как один из наиболее известных теоретиков международного частного права, описывал данный вид норм как: «особые материально-правовые предписания, действие которых не может быть устранено или ограничено посредством выбора иностранного применимого права» [7]. Необходимо также уточнить, что сверхимперативные нормы и нормы непосредственного применения являются разными терминами для одного и того же юридического института, и их употребление равнозначно. Сверхимперавтивные нормы соотносятся с императивными нормами следующим образом: все сверхимперавтивыне нормы являются императивными, но многие императивные нормы не сверхимперативны.

Учитывая вышеприведённое регулирование, встаёт вопрос о том какие нормы в отношении корпоративного законодательства и гражданского законодательства будут сверхимперативными, а какие нет.

В диссертации Засемковой О.Ф. [8] высказана следующая мысль относительно применимости иностранного права к корпоративным отношениям: современное регулирование предполагает, по смыслу статьи 1202 ГК РФ, что стороны корпоративного договора могут выбирать право, регулирующее корпоративный договор, с учётом императивных норм корпоративного законодательства. Ряд авторов [9; 10], также поддерживают данный подход. На наш взгляд политико-правовой баланс в данном вопросе критически важен, поскольку нужно точно разделять отношения внутри общества, которые регулируются корпоративным законодательством, и отношения, в которых само общество выступает непосредственно предметом. Другими словами, если приводить пример, то использование иностранного права к институту преимущественного права, закреплённого в законодательстве российской федерации о хозяйственных обществах, невозможно, поскольку это непосредственные отношения участников общества внутри корпорации, но возможно использования иностранного права относительно соглашений, которые налагают обязательства на стороны по использованию или неиспользованию преимущественного права. Это достаточно тонкая грань, которую необходимо различать, так как в первом случае отношения будут иметь корпоративный характер, регулирование затрагивает непосредственно право участника общества использовать преимущественное право, во втором же случае, характер правоотношений носит обязательственный характер. Право в данном случае регулирует не сам порядок использования преимущественного права, а обязанности, которые приняла на себя сторона, по использованию данного права. В данном случае, применяя аналогию можно сказать, что различия между данными ситуациями сравнительно похожи на отказ от права и отказ от осуществления права.

Понимание того, как сверхимперативные нормы воздействуют на регулирование в корпоративном праве для нас важно, потому что при сделках слияниях и поглощениях предметом являются акции и доли компании. Довольно часто при покупке или продаже заключаются корпоративные и квазикорпоративные соглашения, которые становятся частью договора купли-продажи. Например, при слиянии стороны могут предусмотреть штрафной опцион, который будет одновременно и условием передачи части доли или акций стороне и одновременно будет подходить под понятие корпоративного договора по статье 67.2. ГК РФ. Кроме того, в судебной практике практически нет кейсов, когда из-за применения иностранного права в части договора признают недействительной именно эту часть, чаще всего весь договор признается недействительным. Поэтому в дальнейших исследованиях, если у интересующей нас практики не будет, то разумно будет применение теста, который суд сформулировали для корпоративных договоров, подчинённых иностранному праву.

Ещё одним важным фактором, который в доктрине и юридической практике соприкасается с нормами непосредственного применения — это публичный порядок. Оговорка о публичном порядке так или иначе есть в каждом правопорядке, в Российской Федерации, она закреплена в статье 1193, в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ по международному частному праву нет разъяснений о том, что представляет собой публичный порядок:

«При этом суд обязан отказать в применении иностранной нормы непосредственного применения, если ее назначение и характер несовместимы с основами правопорядка (публичным порядком) Российской Федерации, затрагивают суверенитет или безопасность Российской Федерации, нарушают конституционные права и свободы российских граждан и юридических лиц» [11].

«Основы правопорядка» — понятие довольно абстрактное, «конституционные права и свободны российских граждан и юридических лиц» — тоже довольно широкая категория, введённая для определения публичного порядка ещё в 1999 году [12], не способствует отграничению.

Другим более удачным, на наш взгляд и по мнению ряда коллег [13], судебным толкованием публичного порядка было Определение Высшего Арбитражного Суда от 28.04.2012 [14], где суд привёл следующее определение публичного порядка:

«…действия, либо прямо запрещенные законом, либо наносящие ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагивающие интересы больших социальных групп, являющиеся несовместимыми с принципами построения экономической, политической, правовой системы государств, затрагивающие конституционные права и свободы граждан, а также противоречащие основным принципам гражданского законодательства, таким как равенство участников, неприкосновенность собственности, свободы договора».

Целью данной работы не является определение понятие публичного порядка в российском праве, важно именно его функциональное применение к иностранному праву, которое может потенциально регулировать институты применимые в сделках по слияниям и поглощениям. Центральной целью является выявление критерия, на основе которого можно сделать прогноз: затрагивает ли тот или иной институт публичный порядок. В доктрине есть множество предложений о том, какой критерий является наиболее правильным и верным с политико-правой стороны, однако на наш взгляд, наиболее значимым является критерий ущерба [15].

Данный критерий на практике будет представлять следующий тест: при принятии решении в суде об исполнении арбитражного решения, в котором предметом спора являлась сделка M&A или один из её элементов, или при разрешении вопроса в российском суде с использованием иностранного права, Суд должен будет при решении о применении или неприменении иностранного права проанализировать насколько данная конкретная норма, при её применении, наносит ущерб российскому обществу и государству.

Применение публичного порядка и сверхимперативных норм всегда являлось способом контроля ex-ante, ввиду небольшой судебной практики в части применения иностранного права и отсутствия большого количества судебных решений, прямо поднимающих вопрос применимости иностранных норм, нам на основе судебной практики удалось выявить подход, который примерно даёт возможность определить применимость институтов структурирования сделок по слияниям и поглощения в Российской Федерации.

3. Формулировка проблемы по применению иностранных институтов права в Российской Федерации.

Для того, чтобы подтвердить проблему, необходимо обратиться к судебной практики и вычленить решения судов и решения арбитражей, находящихся в открытом доступе, где стороны в сделках по слияниям и поглощениям используют иностранное право, и проанализировать, какие проблемы возникают при его применении.

Судебная практика в конце двухтысячных годов была крайне негативной по отношению к использованию иностранного права в сделках по слияниям и поглощениям. Из всей практики были выбраны два дела, которые отличаются наибольшей репрезентативностью в позиции судов относительно изучаемого предмета:

Постановление Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 г. по делу № А40–62048/06–81–33 [16] — предметом рассмотрения данного дела являлся вопрос о недействительности акционерного соглашения по отношению к ЗАО «Русский Стандарт Страхование». Суд признал английское право не подлежащим применению несмотря на выбор сторон соглашения, и применил к спорным правоотношениям российское право, кроме того, Суд привёл следующую мотивировку:

«При определении применимого закона суд также учитывает норму п. 2 ст.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которой действие закона распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации.

Указание на обязательность применения закона ко всем без исключения акционерным обществам, созданным и действующим на территории России, означает, что нормы закона должны быть отнесены к императивным нормам прямого действия, подлежащими применению во всех случаях независимо от права, избранного сторонами (ст.1192 ГК РФ)».

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.03.2006 по делу № А75–3725-Г/04–860/2005 [17] — предметом рассмотрения спора было признание недействительным акционерного соглашения в отношении акций ОАО «Мегафон», несмотря на арбитражную оговорку и на выбор шведского права было применено российское право, и всё соглашение признали недействительным. В мотивировочной части Суд высказал следующую позицию: «Соглашения акционеров между собой возможны только по вопросам, прямо определенным законом…». Кроме того, Суд определили нормы корпоративного законодательства, как императивные и подлежащие применению в соответствии с статьёй 1202 ГК РФ и законодательством, действовавшим в момент заключения сделки. На момент судебного разбирательства корпоративный договор ещё не был урегулирован нормами гражданского кодекса, более того, согласно оценкам Суда, отношения между акционерами относительно общества должны регулироваться российским правом, так как это отношения попадают под ст. 1202 ГК РФ. На наш взгляд, данный подход можно объяснить тем, что корпоративное законодательство подверглось излишнему императивному регулированию, и Суд не сумел разделить отношения юридического лица с его участниками, предметом которого является корпоративное право и к которому невозможно применение иностранного права, и договорённости акционеров в отношении управления обществом, которое имеет больше обязательственную природу, и поскольку участники акционерного соглашения — иностранные компании, то и применение иностранного права в части возможно.

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57–7487/2010 [18] — в постановлении повторяется логика Суда приведённая в постановлениях выше: если акционерное соглашения устанавливает обязанности, связанные с компанией, то такое соглашение регулируется корпоративным правом, а соответственно, к нему, при наличии иностранного элемента применяется статья 1202 ГК РФ, и на этом основании российское право.

Среди схожих судебных постановлений, позиция которых отражена выше, исключение носит Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2007 по делу № А75–7128/2006, об этом не раз писали коллеги [19; 20; 21], что к корпоративному договору применяются нормы о простом товариществе, что хотя не является верным с фактической точки зрения, однако позволяет выбирать применимое право.

Вся проанализированная практика является, с одной стороны, устаревшей, а с другой стороны помогает ясно осознать проблему, с которой нам предстоит столкнуться, и которая подлежит разрешению в рамках нашего исследования: при разрешении споров и решении о применении к правоотношениям иностранного права Суды выбирают из альтернативы — использовать норму в статье 1202 ГК РФ, и применить российское право, или норму в статье 1210 ГК РФ, позволяющую сторонам выбирать право. Этот выбор базируется на том, как Суд интерпретирует корпоративный договор и обязанности акционеров и участников общества по отношению друг к другу и обществу, возникающие на основе договора.

Если учесть современную практику российских судов, к примеру, указание Пленума Верховного Суда РФ [22] на возможность предусмотреть односторонний отказ, а также обширную доктрину [23; 24], то можно сделать вывод о том, что корпоративный договор носит гражданско-правовой характер. Следовательно, несмотря на особенности регулирования, корпоративного договора к нему будут применяться правила о договорах и сделках. Пока ещё нет судебной практики, которая бы напрямую применила бы к корпоративному договору в отношении российского общества иностранное право, однако потенциально для такого регулирования созданы все условия.

К сожалению, несмотря на то, что были проведены масштабные реформы гражданского, корпоративного и международного частного права судебная практика на 2018 год не поменялась [25], более того ситуация не поменялась из-за того, что новая практика не имела возможности сформироваться. Логично предположить, что крупные инвестор, чьи предприятия обычно являлись предметом соглашений, ушли из российского правопорядка с помощью схемы с холдинговой компании или выбрали арбитражные институты в качестве места разрешения спора. Практики по корпоративным договорам в российских арбитражных судах практически нет. За последние годы, лишь в одном деле [26] прямо рассматривался вопрос применения иностранного права к корпоративному договору, по мнению Суда, любое установление обязанностей между участниками общества невозможно в силу статей 1202 и 1214 ГК РФ, однако, как справедливо указывают коллеги [25], такое толкование слишком расширительно и противоречит целям нормы 1202 — подчинение статуса юридического лица исключительно российскому праву, а не препятствие подчинения корпоративного договора иностранному праву.

Подводя итог всей первой главе, главным будет определение теста, которому будет подвергаться та или иная конструкция при структурировании сделки M&A:

1) Сперва необходимо точно определить, является ли конструкция по своей природе обязательственной или она попадает под регулирование корпоративного права, с учётом разделения права обязательства по осуществлению права определённом образом и наличием или отсутствием самого права. В любом случае, императивные нормы корпоративного законодательства применяются ввиду ст. 1214 ГК РФ, статус юридического лица регулируется по ст. 1202 ГК РФ.

2) Далее необходимо проверить использовали ли стороны ст. 1210 ГК РФ о выборе права, поскольку в случае, если предметом сделки выступает российское общество, то по умолчанию применяется российское право.

3) Далее необходимо проанализировать судебную практику: нарушает ли конструкция нормы непосредственного применения. Если судебной практики нет, то необходимо проанализировать насколько важна та или иная норма, то есть необходим глубокий политико-правовой анализ с вычленением функций данной нормы, и на основе этого анализа необходимо сделать вывод о возможности игнорирования нормы.

4) Далее необходимо проанализировать насколько применение той или иной конструкции несёт потенциальный ущерб, критерий, к которому мы обращались в пункте 2.1.3. нашего исследования.

Если все пункты теста пройдены успешно, то можно предполагать, что выбранная конструкция будет подлежать исполнению в российском правопорядке. Отдельно стоит заметить, что данный тест будет также актуален для приведения в исполнения решений арбитражных судов в российской юрисдикции.

Литература:

1. Число сделок M&A упало до минимума с 1998 года // Сайт Ведомости [Электронный ресурс]. URL:https://www.vedomosti.ru/business/news/2017/05/02/688299-chislo-sdelok-ma (дата обращения 09.05.2020).
2. Заверения об обстоятельствах: Representations или Warranties? // Сайт Право.ру. [Электронный ресурс]. URL:https://zakon.ru/blog/2015/7/3/zavereniya_ob_obstoyatelstvax_representations_ili_warranties (дата обращения 09.05.2020). Будылин С. Л. Заверения и гарантии. Компаративное исследование. М.: Инфотропик Медиа, 2017. 160 с.
3. Michaelmas Term [2015] UKSC 67 On appeal from: [2013] EWCA Civ 1539 and [2015] EWCA Civ 402.
4. Рашкуева (Кадырова) Р. И. Обязательство возместить имущественные потери в договоре купли-продажи акций по российскому и по английскому праву // Право и экономика. 2017. № 3. С. 60–68. Томсинов А. В. Заверения об обстоятельствах и возмещение потерь в российском праве в сравнении с representations, warranties и indemnity в праве Англии и США // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. № 11. С. 91–111.
5. О предложении АСИ внедрить дополнительные нормы в области венчурных инвестиций в российское корпоративное законодательство комментарии Дмитрия Степанова для «Коммерсантъ» // Сайт адвокатского бюро ЕПАМ. [Электронный ресурс]. URL: http://epam.ru/ru/media/view/o-predlozhenii-asi-vnedrit-dopolnitelnye-normy-v-oblasti-venchurnyh-investitsii-v (дата обращения 09.05.2020).
6. Барышев М. А. Оценка исполнимости в России стандартных условий корпоративного договора, характерных для английского правопорядка // Вестник Арбитражного суда Московского округа. 2016. № 3. С. 54–69.
7. Лунц Л. А. Курс международного частного права: общая часть. М., 1973. С. 329.
8. Засемкова О. Ф. Сверхимперативные нормы: теория и практика. М.: Инфотропик Медиа, 2018. 412 с.
9. Пучков В. О. Корпоративный договор в международном частном и гражданском праве России и США: вопросы квалификации // «Арбитражные споры», 2017, № 1.
10. Асосков А. В. Коллизионное регулирование договоров об осуществлении корпоративных прав (корпоративных договоров) // Закон. 2014. № 8. С. 31–42.
11. П. 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» // СПС «Консультант Плюс».
12. Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 02.06.1999 № 19пв-99пр // СПС «Консультант Плюс».
13. Куркин Б. А., Искевич И. С. Понятие «публичный порядок» в российской арбитражной доктрине // Современное право. 2019. № 6. С. 92–98.
14. Определение ВАС РФ от 28.04.2012 № ВАС-5156/12 по делу № А40–71402/11–50–586 // СПС «Консультант Плюс.
15. Шулаков А. А. Публичный порядок в международном частном праве и проблемы толкования и применения сверхимперативных и императивных норм // Lex russica. 2018. № 4. С. 81–97.
16. Постановление Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2006 г. по делу № А40–62048/06–81- 33 // СПС «Консультант Плюс».
17. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 31.03.2006 по делу № А75–3725-Г/04–860/2005// СПС «КонсультантПлюс».
18. Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 по делу № А57–7487/2010 // СПС «КонсультантПлюс».
19. Пучков В. О. Корпоративный договор в международном частном и гражданском праве России и США: вопросы квалификации // Информационно-аналитический журнал «Арбитражные споры». 2017. № 1. С. 139–146..
20. Лаптев В. А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. 384 с..
21. Лаптев В. А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений // Предпринимательское право. 2016. № 1. С. 23–31..
22. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» // СПС «КонсультантПлюс».
23. Рекомендации Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа. Вопросы правоприменения по гражданским делам, подведомственным арбитражным судам (По итогам заседания, состоявшегося 10 июня 2015 года в г. Ижевске) // Экономическое правосудие в Уральском округе. 2015. № 3.
24. Иноземцев М. И. Акционерное соглашение: ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств: Монография / МГИМО МИД России. Москва: Статут, 2020. 176 с.
25. Мухаметшин Антон «Возможность применения иностранного права к корпоративному договору. Сработала ли реформа 2013 года?» // Журнал РШЧП № 2 /март — апрель/ 2019.
26. Решение АС Иркутской области от 25.07.2018 по делу № А19–10242/2018 // СПС «КонсультантПлюс».