Споры по нотариальному удостоверению сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью | Статья в журнале «Молодой ученый»

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 29 января, печатный экземпляр отправим 2 февраля.

Опубликовать статью в журнале

Автор:

Рубрика: Юриспруденция

Опубликовано в Молодой учёный №42 (280) октябрь 2019 г.

Дата публикации: 21.10.2019

Статья просмотрена: 211 раз

Библиографическое описание:

Дробышева, Е. А. Споры по нотариальному удостоверению сделок с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / Е. А. Дробышева. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2019. — № 42 (280). — С. 76-79. — URL: https://moluch.ru/archive/280/62960/ (дата обращения: 20.01.2022).



Порядок отчуждения доли в уставном капитале в обществах с ограниченной ответственностью регулируется ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный вид сделок непосредственно затрагивает экономические интересы участников Общества. За последние несколько лет было внесено несколько изменений в законодательство, регулирующим порядок совершения сделок с долями в уставном капитале ООО. Несмотря на то, что внесенные изменения «растягивают» временной интервал оформления сделок, введенные нормы направлены на защиту прав и законных интересов участников сделки. В работе рассмотрены практические проблемы отчуждения долей в уставном капитале ООО и роль нотариуса в процедуре их оформления.

Ключевые слова: сделка, доля в уставном капитале общества, отчуждение доли в уставном капитале общества, нотариальное удостоверение сделки, условия действительности сделки.

В перечне корпоративных категорий дел, замыкающее место занимают споры, которые возникают в результате деятельности нотариуса по удостоверению сделок с долями в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Как показывает практика, споры в рассматриваемой сфере возникают в процессе отчуждения доли либо ее части в уставном капитале ООО, при несоблюдении права преимущественной покупки доли по рыночной либо по ранее оговоренной цене, либо в случае оформления договора купли-продажи доли по цене, которая ниже ее номинальной стоимости.

Споры по отчуждению доли в уставном капитале ООО могут возникнуть в результате оспаривания исключения участника Общества из состава его участников. Кроме этого, к спорным ситуациям приводит потеря интереса участника Общества в решении вопросов, требующих обсуждения общего собрания участников ООО, а также злоупотребление должностными полномочиями, например в случае, когда директор Общества одновременно является его участником.

Так, при обращении в суд истец просил признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИН», поскольку ее супруг Мельник Георгий принял решение о введении в состав участников общества ООО «ПКК «САНСИМ» Мельник Глеб путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал в размере 2 012 130 рублей, в связи с чем, доля Мельник Георгия уменьшилась с 100 % до 10 % в уставном капитале.

Сделка была совершена в период бракоразводного процесса и раздела совместно нажитого имущества супругами. Мельник Георгий и Мельник Глеб, действуя добросовестно и намереваясь достичь соответствующих совершаемой сделке правовых последствий и обеспечить их стабильность, обязаны были удостовериться в отсутствии у Мельник Р. возражений против совершения сделки.

Суд пришел к выводу, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку она прикрывает собой сделку отчуждения Мельником Георгием в пользу Мельника Глеба части доли в размере 90 % процентов уставного капитала общества. Согласно правилам пункта 2 статья 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В связи с изложенным, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «ПКК «САНСИМ» за счет вклада Мельника Глеба (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей Мельнику Георгию доли в уставном капитале общества) признана судом недействительной [7].

При заключении сделок с долями в уставном капитале ООО деятельность нотариуса в основном заключаются в удостоверении свободы волеизъявления сторон в сделке, а также подлинности подписей на документах. Споры, связанные с удостоверением нотариусом сделок с долями ООО, на деле образуют лишь малую часть всех рассматриваемых судами корпоративных споров, поскольку действующее законодательство РФ устанавливает меры ответственности как к самим участникам ООО, так и к нотариусам. Как показывает практика, подобные споры возникают в результате отказа нотариуса удостоверить такую сделку, в случае непредоставления либо предоставления неполного пакета документов, которые необходимы нотариусу для удостоверения данного вида сделки.

Так, М. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Г., нотариусу З. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 100 процентов; о признании незаконными действий нотариуса З. по удостоверению сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 10 000 руб.

В обоснование заявленного требования о признании недействительным договора купли-продажи истец указал, что в ходе нотариального оформления оспариваемой сделки проведено оперативно-розыскное мероприятие, сделка совершена под влиянием насилия и угрозы по цене 10 000 руб. вместо цены, оговоренной сторонами ранее. Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения единственного участника общества, истец отметил, что предметом оспариваемого договора являлась продажа 100 процентов доли в уставном капитале общества с одновременной сменой единоличного исполнительного органа общества, считает, что решение подписано с пороком воли. Требование о признании незаконными нотариальных действий по удостоверению сделки заявлено истцом на основании статей 16, 43, 48, 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462–1; при этом истец считает, что нотариус Заборская Н. Н. должна была отказать в совершении нотариального действия.

Исследовав и оценив в совокупности представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, включая письмо УФСБ России по Алтайскому краю, материалы уголовного дела, приняв во внимание объяснения участвующих в деле лиц, свидетельские показания, отметив отсутствие в деле бесспорных доказательств, подтверждающих, что воля истца при совершении сделки была направлена на возникновение иных правовых последствий, констатировав недоказанность принятия истцом решения от 20.09.2013 и подписания договора от 21.09.2013 под влиянием насилия или угрозы, а также неподтвержденность незаконного характера нотариальных действий, судом в удовлетворении заявленных требований было отказано [6].

Разрешение корпоративных споров, связанных с деятельностью нотариусов по удостоверению сделок с долями Общества, осуществляются на основании следующих нормативно-правовых актов: Гражданского кодекса РФ (ст. 165) [2], Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3] (п. 6, 11 ст. 21), Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4] (п. 12).

Ранее действующая редакция Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривала обязательную нотариальную форму сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО. Федеральным законом РФ от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ в п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса РФ были внесены поправки. Указанные изменения устанавливают, что суд по требованию стороны, исполнившей сделку, может признать сделку действительной, если одна из сторон уклоняется от нотариального удостоверения сделки, а другая сторона полностью или частично исполнила сделку. В данной ситуации последующее нотариальное удостоверение сделки не уже не требуется. При этом сторона, которая уклоняется от обязательного нотариального удостоверения сделки, в обязательном порядке возмещает другой стороне убытки, возникшие в результате задержки совершения сделки (п. 3 ст. 165 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 160 ГК РФ для заключения договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО требуется выражение согласованной воли всех участников сделки и соблюдение письменной формы сделки, выраженное путем составления документа, определяющего содержание сделки, и подписанного всеми лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. В связи с этим подписание рассматриваемого нами договора другим лицом с фальсификацией подписи ее действительного владельца, совершенный без соблюдения простой письменной формы, влечет его недействительность.

Т. Л. Платунова полагает, что изменения законодательства по рассматриваемому вопросу приводят к тому, что количество действий, необходимых для оформления сделки, заметно увеличивается: лицо, отчуждающее долю, подписывает оферту в присутствии нотариуса, последний ее удостоверяет, оферта передается в общество, общество уведомляет участников, а участники при отсутствии возражений и сокращения срока их преимущественного права также подписывают соответствующий отказ в присутствии нотариуса [5]. Нельзя не согласиться, что это представляет собой значительную трудность, особенно в случаях, когда сделку необходимо осуществить срочно. Тем не менее, это необходимо для защиты законных прав и интересов участников сделки.

Таким образом, мы приходим к выводу, что процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО усложнена. Нотариусу при удостоверении договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО следует довольно тщательно проверять правомочия всех лиц, которые участвуют в сделке, и основания возникновения таких правомочий. Не следует забывать про случаи, когда стороне сделки требуется получить согласие участников ООО на предстоящее отчуждение доли третьему лицу, особенно на случаи, когда доля в уставном капитале ООО была приобретена в период брака на момент приобретения доли одним из супругов. В этом случае отчуждаемая доля будет выступать в качестве общего имущества супругов, следовательно, для совершения сделок с ней необходимо согласие второго супруга.

Литература:

  1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.: [с посл. изм. и доп. от 21.07.2014 г.] // Рос. газ. — 2009. — 21 января.
  2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья): Федер. закон от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ: [принят Гос. Думой 01 ноября 2001 г.: одобр. Советом Федерации Федер. Собр. Рос. Федерации 14 ноября 2001 г.: с посл. изм. и доп. от 01.09.2018 г.] // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 2001. — № 49. — Ст. 4552.
  3. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федер. закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: [принят Гос. Думой 14 января 1998 г.: одобр. Советом Федерации Федер. Собр. Рос. Федерации 28 января 1998 г.: с посл. изм. и доп. от 23.04.2018 г.] // Собр. законодательства Рос. Федерации. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
  4. О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью: Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09 декабря 1999 г. // Специальное приложение к «Вестнику ВАС РФ». — 2005. — № 12.
  5. Платунова Т. Л. Сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью / Т. Л. Платунова // Известия Алтайского государственного университета. — 2016. — № 3. — С. 137–142.
  6. Дело № А45–18312/2013 // Арбитражный суд Западно-Сибирского округа. 2014.
  7. Дело № А51–6820/2016 // Арбитражный суд Приморского края. 2016.
Основные термины (генерируются автоматически): уставной капиталь ООО, сделка, уставной капиталь общества, ограниченная ответственность, отчуждение доли, ГК РФ, РФ, общество, арбитражный суд, уставной капиталь.


Ключевые слова

сделка, нотариальное удостоверение сделки, доля в уставном капитале общества, отчуждение доли в уставном капитале общества, условия действительности сделки

Похожие статьи

ограниченная ответственность, общество, Российская...

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность имущественных и личных неимущественных прав по отношению к участнику к обществу.

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества...

Практика рассмотрения споров о наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью обширна, что говорит об актуальности данной темы. Наследование доли представляет собой гибридный синтез прав и обязанностей участника...

Наследование доли в уставном капитале общества...

в уставном капитале общества при переходе доли в уставном капитале

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью

Вопрос о размере доли в уставном капитале общества лиц, заявляющих требование об...

Элементы правового режима уставного капитала акционерного...

Их доля в уставном капитале акционерного общества не должна превышать 25 %, вне зависимости от вида.

Распределительная функция уставного капитала нашла непосредственное закрепление в ГК РФ в п. 1 ст. 66 [1]. Доля и акция рассматриваются как...

Требования к минимальному размеру уставного капитала...

Доли в уставном капитале могут переходить к другим участникам ООО и к третьим лицам, могут быть заложены, на них может быть

Так, согласно п. 1 ст. 90 ГК РФ [1] уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, а согласно ч. 1 ст. 14...

Исключение участника из общества с ограниченной...

Вопрос о размере доли в уставном капитале общества лиц, заявляющих требование об исключении участника из общества, нашел отражение в Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 г...

Риски правообладателя при внесении исключительных прав...

Предположим, что уставный капитал общества составляет один миллион рублей, разделенный на 3-х участников.

Владелец 50 % доли решил выйти из общества. В соответствии с законодательством, ему полагается выплата действительной стоимости доли, т. е. доли...

Корпоративный договор как соглашение об осуществлении...

Необходимость установления в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) общих правил о возможности участников хозяйственных обществ заключать корпоративные договоры (взаимные соглашения) была обоснована еще в п. 4.1.11 Концепции развития...

ограниченная ответственность, общество, Российская...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал, единоличный исполнительный орган...

ограниченная ответственность, общество, Российская...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал. Поскольку вложения в уставный капитал в основном производится ликвидным имуществом...

Похожие статьи

ограниченная ответственность, общество, Российская...

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность имущественных и личных неимущественных прав по отношению к участнику к обществу.

Проблемы наследования доли в уставном капитале общества...

Практика рассмотрения споров о наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью обширна, что говорит об актуальности данной темы. Наследование доли представляет собой гибридный синтез прав и обязанностей участника...

Наследование доли в уставном капитале общества...

в уставном капитале общества при переходе доли в уставном капитале

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью

Вопрос о размере доли в уставном капитале общества лиц, заявляющих требование об...

Элементы правового режима уставного капитала акционерного...

Их доля в уставном капитале акционерного общества не должна превышать 25 %, вне зависимости от вида.

Распределительная функция уставного капитала нашла непосредственное закрепление в ГК РФ в п. 1 ст. 66 [1]. Доля и акция рассматриваются как...

Требования к минимальному размеру уставного капитала...

Доли в уставном капитале могут переходить к другим участникам ООО и к третьим лицам, могут быть заложены, на них может быть

Так, согласно п. 1 ст. 90 ГК РФ [1] уставный капитал ООО составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками, а согласно ч. 1 ст. 14...

Исключение участника из общества с ограниченной...

Вопрос о размере доли в уставном капитале общества лиц, заявляющих требование об исключении участника из общества, нашел отражение в Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 г...

Риски правообладателя при внесении исключительных прав...

Предположим, что уставный капитал общества составляет один миллион рублей, разделенный на 3-х участников.

Владелец 50 % доли решил выйти из общества. В соответствии с законодательством, ему полагается выплата действительной стоимости доли, т. е. доли...

Корпоративный договор как соглашение об осуществлении...

Необходимость установления в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ) общих правил о возможности участников хозяйственных обществ заключать корпоративные договоры (взаимные соглашения) была обоснована еще в п. 4.1.11 Концепции развития...

ограниченная ответственность, общество, Российская...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал, единоличный исполнительный орган...

ограниченная ответственность, общество, Российская...

ограниченная ответственность, общество, Российская Федерация, юридическое лицо, ГК РФ, нотариальное удостоверение, реестр списков участников обществ, уставной капитал. Поскольку вложения в уставный капитал в основном производится ликвидным имуществом...

Задать вопрос